合资协议讲解.docx

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合资协议

本合同由以下双方于年月日在市区签署。

【主体为法人/其他组织的用该格式】

甲方：

法定代表人/负责人：

地址：

电话：

传真：

电子邮箱：

【主体为自然人的用该格式】

乙方：

地址：

身份证号码：

电话：

传真：

电子邮箱：

鉴于条款

甲、乙双方本着资源优势互补，共同投资、共享收益和共担风险的原则，经充分友好协商，各方一致同意共同出资设立一家有限责任公司，并通过该公司经营业务。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为明确各方的权利、义务和责任，特议定本合同条款如下，以共同遵守:

正文

拟设立公司概况

公司名称：拟申请设立的有限责任公司名称暂定为（以下简称“本公司”），最终以公司登记机关核准的名称为准。

住所：公司注册地址拟设在，最终以登记机关核准的地址为准。

组织形式：有限责任公司。

经营范围：，具体以登记机关批准经营的项目为准。

经营宗旨：充分发挥合作各方的产品、技术、渠道、资源、管理、营销资源优化组合，促进产品销售、渠道拓展、售后服务与维护，提高市场竞争力，合法经营，取得预期的经济和社会效益。

责任承担：各以其注册时认缴的出资额为限对本公司债务承担责任。

注册资本金及各方出资方式、数额、出资时间

本公司由各方共同投资设立，注册资本金为人民币元整，采取实物及货币出资，其中：

甲方以实物/现金元人民币作为出资，占注册资本的％。

乙方以实物/现金元人民币作为出资，占注册资本的％。

出资时间

各方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。其中:

方以现金出资，采取实缴方式，均应于本合同签订后个工作日内足额存入为成立本公司而设立的临时账户中。若迟延缴纳出资的，应按迟延出资金额，并按迟延出资天数，每天向本公司支付%的迟延出资违约金，除应当向公司足额缴纳外，同时还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，具体违约责任以迟延出资金额每天%的违约金计算。

方出资额中，实物出资部分，在公司成立后天内实物到位，办理完成所有权转移手续，

方采取认缴出资方式，应于本公司成立后年内适时实缴到位。

待本公司成立后，公司向足额出资的各方股东出具“出资证明书”。

公司设立登记

公司登记：各方应及时提供办理公司注册所需资料，全体股东同意由甲方委托特定人员为代表或者共同委托的代理人并作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

本公司成立之日当天起，全部公司印章、法定代表人的印章、经营证照、档案资料、财务凭证、合同及其他法律文件等一切相关材料均放置在方保管。

因办理本公司注册登记手续所提交的文件资料（包括但不限于股东会决议、董事决议、公司章程等）均是为达成本协议目的而签署，如有与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

公司的决策架构、经营管理机构和议事规则

公司股东会

本公司设立股东会，由合作各方股东共同组成。股东会为公司的最高权利机构，股东会按照股东出资比例行使表决权，决定公司的一切重大事项。

股东会采取股东表决方式，对下述所议事项进行表决时，须经代表2/3（不含）以上表决权的股东通过方为有效：

公司章程的修改。

增加或者减少注册资本。

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

《中华人民共和国公司法》或相关法规规定的应由股东会决定的事项。

其他：

除上述第4.2条约定事项外，股东会对其他事项进行表决的，须经代表1/2（不含）以上表决权的股东通过方为有效。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

公司董事会/执行董事

本公司设立董事会，董事会成员共人，其中甲方选派人，乙方选派人。

董事会设董事长一人，由方指派；董事长作为公司的法定代表人，对外代表公司并负责召集公司董事会。董事会表决时实行一人一票，董事因故不能参加董事会的，可以书面形式委托他人参加并根据授权内容行使权利。

董事会对以下事项进行表决