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子公司管控办法
(试行)
第一章总则
第一条为了理顺母子公司管理关系、规范母子公司管
理行为、完善母子公司管理体系,保证母公司投资的安全、
完整,确保企业集团合并财务报表的真实可靠,根据《中华
人民共和国公司法》、《企业内部控制规范——基本规范》和
《海南省南海现代渔业集团有限公司章程》以及公司实际,
特制订本办法。
第二条本办法适用于海南省南海现代渔业集团有限
公司本部(母公司)、被母公司控制的全资子公司和控股子
公司。
第二章对子公司的组织机构及人员的控制
第三条母公司依法负责全资子公司的治理结构和公
司章程;主导建立控股子公司的治理结构,确定子公司章程。
子公司治理结构的调整,章程内容的修改须经母公司同
意。
子公司内部机构的设置、调整、撤销等需报母公司审批。
第四条母公司建立健全委派董事制度,依法向设有董
事会的子公司派出董事,通过董事会行使出资人权利。
凡董事参与子公司决策等事项必须事先报母公司同意。
委派董事每月5日(遇节假日顺延)向母公司报告子公
司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息,
必须在24小时内报母公司。
第五条全资子公司的党政领导班子分别由母公司党
委或行政班子任免、考核和奖惩。控股子公司总经理及副总
经理人选,由母公司依照公司章程向子公司提名;控股子公
司党群领导(党委书记、纪委书记、工会负责人)依照党章
和工会法选举产生后,由母公司党委任免。母公司委派、推
荐或任命的人员由母公司考核和奖惩。
控股子公司总经理未能履行其职责并对企业集团利益
造成损害的,母公司可向子公司董事会提出罢免建议。
母公司对子公司管理层实行三年任期制,任期期满,经
考核决定任免、聘任。
第六条母公司对子公司总会计师和财务经理实行委
派制。委派人员每月5日(遇节假日顺延)向母公司报告子
公司的资产运行和财务状况。
第七条全资子公司中层管理人员(部门副经理及以
上)任免须经母公司同意。控股子公司中层管理人员任免须
报母公司备案。
第八条子公司每年1月31日前向母公司报送全年用工
计划,每月8日前报送上月用工情况表。全资子公司计划外
用工需报母公司审批,控股子公司计划外用工需报母公司备
案。
第九条母公司企管部具体负责对子公司的股权管理
工作,行使母公司出资人的各项权利,其主要职责包括但不
限于:子公司高级管理人员的聘用及管理工作;制定子公司
资产置换和重组等资本运作方案;制定子公司的改制方案并
实施等。
第十条母公司财务部负责对子公司财务报告相关的
活动实施管理控制,主要职责包括但不限于:
(一)统一母子公司会计政策(新企业会计准则)和会
计期间(公历1月1日至12月31日);
(二)负责编制母公司合并财务报表;
(三)参与子公司财务预算的编制与审查;
(四)参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管
理工作;
(五)参与子公司的资金控制与资产管理工作;
(六)参与内部转移价格的制定与管理。
第十一条母公司建立健全对子公司委派董事、选任经
理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度,充分
发挥其积极性,维护整个企业集团的利益。
第三章对子公司业务层面的控制
第十二条母公司负责建立子公司业务授权审批制度,
子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对
于超越业务范围或审批权限的交易或事项,全资子公司必须
提交母公司审批,控股子公司必须提交股东大会审议批准后
方可实施。
对于子公司发生的可能对企业集团利益产生重大影响
的重大交易或事项,必须经母公司审议批准后方可实施。
重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算,
重大投资,重大合同,重大资产收购、出售及处置,重大筹
资活动,对外担保和互保
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