有限责任公司章程.docx

[公司名称]有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规规定，由[股东姓名1]、[股东姓名2]等[X]方共同出资设立[公司全称]（以下简称“公司”），特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具法律约束力。

第二条公司名称：[公司全称]。公司住所：[详细注册地址]，邮政编码：[具体邮编]。

第三条公司经营范围：[详细列举经营范围，以工商登记为准]。经营范围变更依法律法规及章程规定程序办理。

第四条公司注册资本为人民币[X]元，股东出资方式、出资时间、出资额如下：

|股东姓名/名称|出资方式|出资时间|出资额（元）|出资比例（%）|

|-|-|-|-|-|

|[股东姓名1]|[货币/实物/知识产权等具体方式]|[具体出资日期，如XX年XX月XX日]|[X]|[X]|

|[股东姓名2]|[……]|[……]|[……]|[……]|

（注：股东可分期出资，应明确各期出资安排，确保出资合法合规、符合约定。）

第二章股东权利与义务

第五条股东权利：

1.依出资比例分取红利，公司新增资本时，优先认缴出资（另有约定除外）；

2.参加股东会，依出资比例行使表决权；

3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

4.公司清算时，按出资比例分配剩余财产；

5.法律法规及章程赋予的其他权利，如股东对公司经营提出建议、质询，对违法违规损害股东权益行为提起诉讼等。

第六条股东义务：

1.按时足额缴纳所认缴出资，不得抽逃出资；对公司债务，以出资额为限承担责任；

2.遵守公司章程，维护公司利益与声誉，不得从事损害公司利益活动；

3.法律法规及章程规定其他义务，如股东转让股权依程序进行、配合公司办理登记备案等手续。

第三章股东会

第七条股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权：

1.决定公司经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；

3.审议批准董事会、监事会报告；

4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

5.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

7.对发行公司债券作出决议；

8.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

9.修改公司章程；

10.公司章程规定其他重大事项。

第八条股东会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于[具体时间，如每年X月]召开；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事会提议时，应召开临时股东会。

第九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履职或不履职，由副董事长主持；副董事长也不能履职或不履职，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会应召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可自行召集和主持。

第十条股东会会议通知应于会议召开[X]日前书面送达全体股东（可约定其他合理送达方式），通知内容涵盖会议日期、地点、议题等，股东会应对所议事项决议，普通决议经代表过半数表决权股东通过，特别决议（如修改章程、增减注册资本、公司合并分立解散等）经代表三分之二以上表决权股东通过。

第四章董事会

第十一条公司设董事会，成员[X]人，由股东会选举产生，任期[X]年，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，原董事仍履职至改选出新董事就任。

第十二条董事会设董事长一人，可设副董事长，由董事会选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议执行情况，副董事长协助董事长工作，董事长不能履职或不履职，按章程规定由副董事长或其他董事履行召集主持职责。

第十三条董事会对股东会负责，行使职权包括：

1.召集股东会会议，向股东会报告工作；

2.执行股东会决议；

3.决定公司经营计划和投资方案；

4.制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或减少注册资本及发行债券方案；

7.制订公司合并、分立、解散或变更公司形式方案；

8.决定公司内部管理机构设置；

9.决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，依经理提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

10.制定公司基本管理制度；

11.公司章程规定其他职权。

第十四条董事会会议每[X]月至少召开一次，通知应于会议召开[X]日前送达全体董事，董事会决议表决实行一人一票，经全体董事过半数通过生效，董事应对董事会决议承担责任，决议违反法律法规章程致公司损失，参与决议董事担赔偿责任（异议并记