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PPP项目中SPV公司合同风险防范

车芳毅中国五冶集团有限公司

摘要：PPP项目公司的合同管理直(二)SPV公司管理风险4.运营风险

接影响PPP项目的运营效率和收益结果，由于PPP项目合作期长，SPV公司运营期的风险包括运营本身的风险和

SPV公司的不同参与方与SPV公司的合是为了特定的目的而存在的项目，在合作进入运营期，政府方不按照合同支付投资

同在项目运作过程中存在多样性、可变过程中要共同分担风险、共享利润，存在款的风险。由于运营期较长，该项目的产

性，本文对SPV公司的合同结构进行了SPV管理风险，若经营不当或者存在公司品或服务价格存在波动变化，若调整机制

分析，并对SPV公司的合同、风险和对治理未按照公司法与公司章程的约定执行不及时、不自由，将导致SPV公司的运

策进行了探讨。的时候，存在公司治理的风险。对于SPV营收入可能低于预期，造成风险。SPV公

关键词：PPP项目；SPV公司合同风险公司管理应该要求严格依据公司法、公司司和运营商之间签署运营维护协议来管理

章程进行，避免SPV公司管理的风险发项目运营维护过程中产生的风险。

一、PPP项目中的SPV公司生。SPV公司管理风险根据风险分担机制，(三)不可抗力风险

PPP项目是我公司针对PPP项目的实应该由社会资本方承担。在这个阶段，对建设项目不可抗力的

施和建立的特殊目的，经常被用来作为项1.融资风险影响也不容小觑。一旦发生不可抗力事

目的实施者和运营商存在，因此，通常被PPP项目合作期一般大于10年，由件，将对合同的履行造成障碍，降低合同

称为“特殊目的载体”(简称SPV)。于利率变动、价格变化、运营不可预见等的履行效率。不可抗力风险按照风险分担

二、SPV公司合同架构问题，有可能造成实际投资大于投资概算机制，应该是由政府与社会资本方共同承

(一)PPP项目投资协议的风险。比如由于《关于规范金融企业对担。鉴于政府和不同的控制风险的总承包

实施主体与中标社会资本方签署PPP地方政府和国有企业投融资行为有关问题商的范围和能力，一些PPP合同在实践中

合作合同，负责项目的投资、融资、规划的通知》(财金[2018]23号)的出台，造又分为“政治不可抗力事件”和“一般不

勘察设计、施工建设、运营维护，项目合成PPP项目资本金的募集方式发生变化：可抗力事件”，在不可抗力的事件，其法

作期分为其中建设期和运营期，原则上不资本金不得为股东借款、借贷资金等项目律后果和风险分担进行不同的处理。“政

短于10年；政府依照PPP合同约定并结公司的债务性资金；资本金不得为股东治不可抗力事件”通常包括由政府行为引

合运营情况对项目公司进行可用性服务费的“明股实债”型资本金融资资金；资本起的不可抗力事件，如非缔约政府引起且

和运营费用的支付，支付社会资本方投资金不得为公益性资产、储备土地等违规出不受其控制的土地征用、法律变更(即政

本金和合理回报。经营期满后，SPV公司资。这些要求，短期内对资本金按期足额府部门无法控制的法律变更)、未经授权

将项目资产无偿划转给投资合同约定的机到位产生了巨大的影响，而且银行等金融的法律变更等。

构，本协议自行终止。机构放款时，对资本金的审查成为了重四、风险防范的应对建议

(二)SPV公司章程点，很多PPP项目资本金、融资无法到(