第22讲_公司解散和清算、违反公司法的法律责任.pdfVIP

吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎?与朋友交而不信乎?传不习乎?——《论语》

第六部分零星知识

考点3：公司解散和清算★

【学习提示】本考点内容琐碎，但重点不多，相对重要的为司法解散的内容，其次可以适当关

注清算组的组成。

一、公司解散

1.原因：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

一般解

（2）股东会或者股东大会决议解散；

散

（3）因公司合并、分立需要解散

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

强制解

散

人民法院依法予以解散

司法解

散

2.司法解散：

（1）受理的情形：单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公

司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，法院应当受

理：

①两年无法开会：公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困

难；

②两年无法表决：股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出

有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；

③董事长期冲突：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发

生严重困难。

【苏苏总结】陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以上→

司法解散

（2）不予受理的情形：

①以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼；

②以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼；

③以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼。

（3）被告：以公司作为被告。

（4）审理：

吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎?与朋友交而不信乎?传不习乎?——《论语》

①经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或

者注销。

②股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

【例题·多选题】（2017年）根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司

全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，

人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事由的有（）。

A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的

B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的

C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决

议，公司经营管理发生严重困难的

D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

【答案】BCD

【解析】单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一可以提起解散公

司诉讼：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或

者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或

者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

【例题·