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关于发布《上海证券交易所上市公司控股

股东、实际控制人行为指引》的通知

上证公字〔2010〕46号

各上市公司：

为进一步推动公司治理,标准上市公司控股股东、实际控制人行为,切

实保护上市公司和全体股东的合法权益,本所制定了《上海证券交易所上市公司

控股股东、实际控制人行为指引》,现予发布,请遵照执行。

特此通知。

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引

上海证券交易所

二○一○年七月二十六日

附件

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上海证券交易所上市公司控股股东、

实际控制人行为指引

第一章总则

1.1为引导和标准上市公司控股股东、实际控制人的行为,切实保护上市

公司和其他股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《股票上市规则》〞）等规定,制定本指引。

1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公

司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况,完善相关行为标准。

1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规

的规定,促进上市公司标准运作,提高上市公司质量。

1.4控股股东、实际控制人应当遵守老实信用原则,依照法律法规以及上

市公司章程的规定善意行使权利,严格履行其做出的各项承诺,谋求公司和全体

股东利益的配合开展。

1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利,通过关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

第二章上市公司治理

2.1控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对上市公司重大事项的决

策程序及保证上市公司独立性的具体措施,确立相关人员在从事上市公司相关

工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出

资人职责的,从其规定。

2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整,不得侵害上市公

司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转

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让给上市公司资产的过户手续。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：

（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施；

（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的

资产。

2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立,不得通过以下方

式影响上市公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式,

影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他

在上市公司任职的人员履行职责；

（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公

司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求上市公司为其无偿提供效劳；

（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职

的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。

2.4控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：

（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其