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浅谈国有企业外派董事的履职财务能力

摘要：外派董事在国企改革和公司治理中起着关键作用，充分发挥外派董事

的职责，引领公司战略发展方向，做好科学决策和风险管控，外派董事应当履职

尽责，提升自身履职能力，也需要多方共同努力，使公司在高质量发展中行稳走

远。

关键词：国有企业外派董事履职能力

完善董事会建设，发挥董事职能，在国有企业改革中占有核心地位。2004年

的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》中提出，建

立董事会制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。2015年和2017年

国务院要求对国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，外派董事由中

央试点到推向全国。2022年中央深改委审议通过的《国企改革三年行动方案

（2020-2022）》，更是提出“董事会应建尽建，配齐建强”。

国有企业实行公司制改革，虽然公司章程在公司治理中起着基础性作用，但

是如何真正解决所有权和经营权相分离的问题，向所办企业选派董事，是对企业

监督管理的重要抓手。充分发挥外派董事的职责，参与对所办企业的决策和监督，

代表出资人在董事会上发表意见，进而实现公司对所办企业监督的不错位、不越

位、不缺位。

董事会承担着“定战略、做决策、防风险”的职责，引领公司战略发展方向

是董事会极为重要的职责，作出科学决策，特别是中长期决策，关乎公司未来的

发展，风险防范是为了避免公司陷入危机，行稳走远。董事职能的发挥是对董事

会平稳高效运行的功能表现。国外多项关于公司治理的研究认为，董事会中的外

部董事应当超过一半，这样才能保证外部董事在董事会中有足够的话语权，防止

董事会被内部董事操纵，才能避免董事与经理层高度重合，实现决策权与执行权

的分离制衡，使董事会的决策更加客观有效。公司对所办企业外派董事的需求，

应运而生，迫在眉睫。

一、外派董事的职能

董事的职责来源于董事会的职能，由公司章程和股东会决定。国务院国资委

2021年9月印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，《规则》提出，董事会

是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决

策企业重大经营管理事项。定战略，是指董事会应当建立健全企业战略规划研究、

编制、实施、评估的闭环管理体系；做决策，是指董事会依照法定程序和公司章

程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财

务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；防风险，是指董事会应当

推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责

任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险；董事会审议重大经营

管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的

契合性、风险与收益的综合平衡性等。

在实务中，以X集团为例，在《X集团董事会议事规则》中关于董事会行使

的职权有以下描述:

1.对股东负责,执行股东的决定,接受股东的指导和监督,保障集团和董事会

的运作对股东具有透明度,按照股东关于公司董事会工作报告的有关规定向股东

报告工作。2.根据股东的审核意见,决定集团的发展战略和中长期发展规划,并对

其实施进行监督。3.根据股东的审核意见,决定集团的年度投融资计划和年度投

融资总额;确定应由董事会决定的公司重大投资、对外投资项目的额度,批准额度

以上的投资项目;决定重大融资方案、资产处置方案、对外捐赠或赞助方案。4.

根据法律、法规和本章程的规定,任免或建议任免集团经营层高管及下属子企业

非由职工代表担任的董事、监事及总经理;审议重要子企业的重大事项,并将审议

意见报告股东,由股东决定;除上述重要子企业的重大事项外决定集团行使所投资

企业股东权利所涉及的事项。5.制订集团章程、章程修订方案。6.制订集团的年

度财务预算方案、决算方案。7.制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案。8.制

订集团增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。9.制订集团合并、

分立、解散或者变更集团形式的方案。10.制定公司的基本管理制度。11.按有关

规定和程序聘任或者解聘集团总经理,根据总经理的提名按有关规定和程序聘任

或者解聘集团副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等经理层人员。12.

根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书。13.审议批准总经理的工作报告,

检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和

其他高级管理人员的问责制度。14.依据股东的有关决策或意见,制订集