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基金管理有限公司防范利益冲突管理办法（2019年）

第一章总则

第一条为保护合格投资者、股东及公司（以下简称公司）的合法权益，保障公司私募基金业

务合法合规运作，防止利益冲突带来的危害，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》等相关法律法规，并结合公司实际内控管理要求与运营情况，制定本制度。

第二条本制度适用于__________________基金管理有限公司，本制度的私募基金是指公司

现有投资品种：如股权等基金产品。

第二章利益冲突的定义及范围

第三条本制度所说的“利益冲突”是由于公司、员工与客户之间具有不同的利益取向,当各角

色主体的利益存在某种形式的对抗时，公司及公司员工有可能实施有损客户利益的不当行为的

情形；以及公司内各业务部门、公司与其关联人同时作为私募基金参与者，其承担的角色可能

会为谋求共同不当利益提供便利，从而损害公平秩序的情形。

第四条公司对利益冲突的管理和防范，包括但不限于以下儿个方面：

1.公司与合格投资者间的利益冲突管理及防范；

2.公司管理的不同私募基金的利益冲突管理及防范；

3.员工与合格投资者、公司间的利益冲突管理及防范；

4.不同部门间的利益冲突管理及防范。

第三章利益冲突的处理原则

第五条利益冲突管理的处理原则：

1.合格投资者利益优先原则：合格投资者利益优先原则是公司利益冲突处理的首要基本原则，

公司章程、规章制度、工作流程、议事规则等的制订，公司各部门的职权行使和公司员工的从

业行为，都应当以保护合格投资者利益为根本出发点。

公司、股东以及公司员工的利益与合格投资者的利益发生冲突时，应当优先保障合格投资者的

利益。公司员工不得从事或者配合他人从事损害合格投资者利益的活动，也不得从事与公司的

合法利益相冲突的活动。

2.信息隔离原则：公司应当尽量避免利益冲突，建立完善的防火墙机制，在利益冲突部门、岗

位之间建立信息隔离措施，具体详见《信息隔离及控制制度》。

3.信息披露原则：公司应当严格依照法律法规要求，就发生的各类利益冲突情形，进行全面的

信息公告披露，具体详见《信息披露管理办法》。

4.公平交易原则：公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平

对待不同私募基金，严禁直接或者通过与第三方不同私募基金之间进行利益输送行为。

第四章利益冲突的识别

第六条公司建立从公司经营管理层到员工的各层级的利益冲突识别机制，分层级对公司经营运

作中可能涉及的利益冲突的事项进行识别和评议。

第七条公司高级管理层对利益冲突的识别应遵守中国法律和公司章程及其他有关规定,忠实履

行职责，维护公司利益。当其自身的利益与合格投资者、公司和股东的利益有冲突时，应当以

合格投资者、公司和股东的最大利益为行为准则。公司股东会应对涉及公司及私募基金的重大

关联交易进行审议，公司应当定期和不定期对关联交易事项、关联人士、禁止从事的关联交易

等进行检查。

第八条公司各部门对利益冲突的识别为明确利益冲突审查机制的基础和依据。公司各业务部门

应主动、及时向风险控制部披露既存的和潜在的利益冲突。有新的业务合作时，业务部门应对

是否涉及利益冲突进行自查，如发现涉及利益冲突，应主动上报风险控制部进行利益冲突审

查。在业务活动中，严格执行防控利益冲突的相关措施。

第九条公司员工对利益冲突的识别公司员工在进行业务活动时，如发现该业务活动

可能涉及利益冲突，且公司未采取相应措施进行管理，应主动上报部门领导和风险控制部进行

利益冲突审查。

第五章利益冲突的管理

第十条公司利益与合格投资者间的利益冲突管理

1•公司实行完善的财产分离制度，公司自有财产与私募基金财产实行独立运作，分别核算;

2.公司建立科学、严格的岗位分离制度，各部门应配合人事行政管理负责人建立部门架构及明

确划分各岗位职责，例如：基金会计和公司会计等重要岗位实行人员分离。

第十一条公司建立完善的资产分离制度，不同私募基金的资产之间实行独立运作，分账户管

理与分别核算。

第十二条公司员工与合格投资者、公司间的利益冲突管理

1.公司员工不得为谋取个人利益同公司客户或其他与公司有交易往来的企业达成任何形式的协

议；

2.公司员工不得利用未公开信息为自己或者他人牟取利益，不得违反有关规定向公司股东、与

公司有业务联系的机构、公司其他部门和员工传递与投资活动有关的未公开信息。

第十三条公司不同部门间的利益冲突管理

1.公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两

个以上存在利益冲突的业