2024年公司的出资制度范本（二篇）.pdf

2024年公司的出资制度范本

(一)认缴/认购出资vs实缴出资1.注册资本

(1)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登

记机关登记的全体发起人认购的股本总额；(p158)

(2)股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登

记机关登记的实收股本总额；(p158)

(3)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认

缴的出资额。(p172)【解释】

《公司法》____年修改后。

(1)除募集方式设立的股份有限公司和法律、行政法规以及____决

定有特殊规定的公司(商业银行、保险公司等)外，其他公司股东的出

资均采用“认缴制”(即设立时股东不需要缴纳任何出资，只需要股东

认缴/认购的出资总额符合公司章程的规定即可，股东何时缴纳出资也

完全由公司章程规定)；(2)除法律、行政法规以及____决定有特殊规

定的公司(商业银行、保险公司等)外，一般公司的注册资本没有最低

限额要求。

2.有限责任公司出资人认缴出资的法律效果(____年新增)

(1)出资人将负担出资义务，即按期足额缴纳公司章程所规定的其

所认缴的出资额，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下

须对公司债务承担补充清偿责任；(2)出资人认足章程规定的岀资后，

才能向登记机关申请公司设立登记；

(3)公司成立后，应向出资人签发出资证明书、设置股东名册，出

资人正式成为股东，可依股东名册主张行使股东权利，但有一些股东

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权利只能按照实缴出资比例行使，例如盈余分配权、新股优先购买

权；

(4)公司解散时，公司因股东未缴纳出资(包括到期应缴而未缴的

出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资)而享有的对股东之债权应列为

清算财产。

3.发起设立的股份有限公司的发起人认购股份的法律效果

(1)发起人应按章程规定缴纳出资，未履行或未全面履行出资义务

的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任；

(2)发起人认足章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由

董事会申请设立登记；(3)公司成立后，应设置股东名册等，发起人正

式成为股东；(4)发起人缴足认购之股份前，不得向他人募集股份；(5)

公司解散时，股东尚未缴纳的出资应列为清算资产。

4.实缴出资的法律效果

(1)原属股东的货币转归公司所有，原属股东的非货币财产的财产

权移转至公司。

(2)《公司法》____年修改后实缴出资的验资要求

①有限公司股东和发起设立之股份公司发起人实缴出资时无需验

资。

②以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构

验资。(p145)【相关链接】

外商投资企业的中外投资者缴纳出资额后，应当由中国的注册会

计师验证，出具验资报告后，由外商投资企业据以发给出资证明书。

(第12章)

(二)出资方式1.一般规定

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(1)股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权

等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、

行政法规规定不得作为出资的财产除外。

(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者

设定担保的财产等作价出资。

2.以境内公司的股权出资的具体规定

(1)以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转

让。

(2)不得用作出资的股权(____年调整)①已被设立质权；

②股权所在公司章程约定不得转让；

③法律、行政法规或者____决定规定，股权所在公司股东转让股

权应当报经批准而未经批准；

④法律、行政法规或者____决定规定不得转让的其他情形。

3.债转股的具体规定

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

(1)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政

法规、____决定或者公司章程的禁止性规定；

(2)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

(3)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划

或者裁定认可的和解协议。