PE基金优先级劣后级合伙人分配模式介绍.pdf

PE基基⾦⾦优优先先级级劣劣后后级级合合伙伙⼈⼈分分配配模模式式介介绍绍

在阳光私募领域，有些产品有有优先劣后级之分，两之间有不同性质的收益。⽽随着私

募股权基⾦的发展，其在收益模式上也开始进⾏创新，参考信托产品的结构化概念发布结构化

产品。⽐如说，有限合伙制PE基⾦借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资⽐例

3:1，GP在基⾦中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项⽬开始退出后，投资收益按⼀下顺

序分配。下⾯跟天使客⼩编来了解⼀下吧！

1）先返还优先LP本⾦，优先LP本⾦收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益

2）返还劣后LP本⾦

3）返还GP本⾦

4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按

30.0%，45.0%，25.0%分配。

从该结构来看，劣后级LP和基⾦的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先⾏收回投⼊

的本⾦，并获得出资额50.0%的投资回报。然⽽，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参

与投资收益分配，这两类出资⼈所承担风

险加剧，对于投资收益预期也更⾼，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最⼤

⽐重，⽽GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。假设基⾦规

模为5.00亿元⼈民币，采⽤上述三类出资⼈出资结构，清科研究中⼼通过计算，分析优先LP、

劣后LP和GP在不同的基⾦回报情况下各⾃的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标：

1）基⾦整体投资回报倍数：即随着所投项⽬退出，基⾦获取的投资回报倍数，不受出资⼈

投资收益分配机制影响；

2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项⽬退出，基⾦在不同回报⽔平下，优先LP将获得

的投资回报倍数；

3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项⽬退出，基⾦在不同回报⽔平下，劣后LP将获得

的投资回报倍数；

4）GP投资回报倍数：即随着所投项⽬退出，基⾦在不同回报⽔平下，基⾦GP将获得的投

资回报倍数；

我们注意到，各类出资⼈回报⽔平随着基⾦回报倍数的增长⽽增长，但增速均逐步放缓：

1）优先LP：在基⾦整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本⾦并获得50.0%的投资

收益，另外可在劣后LP和基⾦GP取回本⾦后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资⼈⽐较，

优先LP获得投资收益较早，但随着基⾦投资收益的增长，其回报⽔平明显低于其他两类出资

⼈；与基⾦回报倍数⽐较，计算结果显⽰，此类LP⾃⾝的投资回报倍数不可能超过基⾦整体⽔

平。

2）劣后LP：在基⾦整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在⽇后的项⽬退出时逐

步取回⾃⼰的本⾦，并在基⾦回报达到1.36倍时收回所有本⾦；在基⾦回报倍数接近1.90倍的时

候，此类LP⾃⾝回报倍数将开始超越优先LP以及基⾦整体⽔平，但将不会超过GP回报⽔平。

3）GP：当基⾦整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投⼊的本⾦。由于出资⽐例较

⼩，从开始参与分配剩余投资收益起（即基⾦回报达到1.37倍左右时），GP⾃⾝获得的回报倍

数即⾼于优先及劣后LP，甚⾄⾼于基⾦整体⽔平。此外，随着基⾦整体回报的增长，GP投资回

报倍数增速是三类出资⼈中放缓最慢的⼀类。

清科研究中⼼认为，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP

风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资⼈。当然，在所承担

风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对⽐这⼀创新模式和传统的80/20投资收益分配

模式（本⽂中所指的80/20模式投资收益模式为先返还LP本⾦，再将其他投资收益按80.0%和

20.0%分配于LP和GP的分配模式。），创新模式下，优先LP可以尽快收回本⾦并获得⼀定⽐例

的投资收益，然⽽在基⾦整体回报达到某⼀⽔平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能

获得的投资收益。GP⽅⾯，在创新模式下推迟参与基⾦投资收益分配，但⼀旦其开始参与，所

获得投资收益将显著⾼于80/20模式下获得的回报。转⾃经济观察报胡中彬

PE募募资资模模式式创创新新结结构构化化基基⾦⾦浮浮出出第第三三⽅⽅理理财财机机构构⼒⼒推推

据了解，结构化PE基⾦的推出，有着不少PE募集资⾦重要渠道来源的第三⽅理财机构的推

波助澜，结构化PE的试⽔则以九⿍投资在内的本⼟⼤型PE基⾦为主

将投资⼈(LP)分为优先和⼀般两个等级，⼆间的差异主要体现在收益分配⽅式

和顺序上。这种