独立董事发表意见的情况.pdfVIP

需要独立董事发表意见的情况小节

1、上交所募集资金管理规定上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,

应当经上市公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2

个交易日内报告本所并公告.

单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金包括利息收入用于其

他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见

后方可使用.

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东

大会审议通过,并提供网络投票表决方式.注意以下通知的补充规定:独立董事、

保荐人须单独发表意见并披露

2、二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明确募集资

金使用包括闲置募集资金补充流动资金的分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序.超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,

须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式.独立董事、保荐人须单独发表

意见并披露.

3、深交所募集资金管理规定第十七条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事

项,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告以下内

容：

一本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

二募集资金使用情况；

三闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

四闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

的措施；

四独立董事、保荐机构出具的意见；

五本所要求的其他内容.

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会

审议通过,并提供网络投票表决方式.

补充流动资金到期后,上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告.

第二十一条上市公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告本所并公告以下内容：

一原项目基本情况及变更的具体原因；

二新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

三新项目的投资计划；

四新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明如适用；

五独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

六变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；七本所要求的其他内

容.

4、第十七条上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当

经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保

荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到

账时间不得超过6个月.

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告.

第十八条上市公司改变募投项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,

并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见.

上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在

独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议.

5、上市公司股权激励管理办法第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否

有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独

立意见.

6、规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

六上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执

行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见.

7、上市公司收购管理办法第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员

工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本

办法第五章规定的方式取得本公司控制权以下简称管理层收购的,该上市公司应

当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中

独立董事的比例应当达到或者超过1/2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格

的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出

决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大

会的非关联股东所持表决权过半数通过.独立董事发表意见前,应当聘请独立财

务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以

公告.

8、重大资产重组管理办法第十八条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作

为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估.

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性