大学经济法-公司法最全知识点.pdf

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大学经济法-公司法最全知识点

经济法-公司法(二)

法人

法人是否具有民事权利能力和民事行为能力?

具有。法人可依法独立享受民事权利和承担民事义务。它有自己

独立的权益,可以自己的名义独立享受权利和承担义务。

公司的种类

以公司之间是否具有控股或从属关系划分:

母公司与子公司

有民事行为能力,可独立承担民事责任

以公司内部管辖管辖为标准划分:

本公司与分公司

无民事行为能力,民事责任由本公司承担

股东财产VS公司财产

股东对投入公司的资产无直接支配权,只享有股权

股东对投入公司的资产履行出资义务、不得抽逃投资,占用转移

或支配公司财产通过注册登记将股东资产与公司资产区分

担保的限制

公司登记——出资方式

(1)股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用

权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或

者设定担保的财产等出资。

公司登记——变更登记事项及其法定期限要求

减少注册资本;合并分立45日

有限责任公司

股东会

股东人数:50人以下

股东出资:全体股东认缴的出资额;出资额和出资期限法律不限

制,由章程规定。

股东职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划

(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事,决定有关

董事、监事的报酬事项。

(3)审议批准董事会或者执行董事的报告。

(4)审议批准监事会或者监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出

决议。

(10)修改公司章程。

董事会

人数:3-13人

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

临时董事会的召开条件:

(1)代表10%以上表决权的股东提议

(2)1/3以上董事提议

(3)监事会提议

因故不能出席会议:

可以书面(不能口头)委托其他董事(不能是非董事)代为出席,

委托书中应载明授权范围。

监事会

人数:由股东代表和职工代表组成,不少于3人;其中职工代表

不低于1/3

主席1人,由全体监事过半数选举产生

董事、高级管理人员不得兼任监事

监事的任期3年,连选可以连任

决议方式:经半数以上监事通过

股东转让股权

一人有限公司

出资限制:无限制

国有独资公司

股份有限公司

设立条件

发起人:2-200人,半数以上在中国境内有住所

注册资本:无限制

出资期限

发起设立:无限制

募集方式设立:注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总

额”,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

股东共同制定公司章程

有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构

有公司住所

股东大会

职权同有限责任公司股东会

董事会

人数:5-19人,成员中”可以“有职工代表

监事会(必须设立)

组成、职权与有限责任公司相同

会议频率:每6个月至少召开1次

上市公司

不得担任独立董事的情形

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产,被判处刑罚,执行期满未

逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

担任破产清算的公司董事,对该公司的破产负有个人责任的,自

该公司破产清算完结之日起未逾3年;

在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

直接或间接持有上市公

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