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【案例四】：XX企业对赌法股权激励
背景介绍：
XX公司系一家以精密控制仪器研发、生产与销售一体的制造型企业。该企业已经历经近
十年的发展，靠着过硬的技术、诚信的服务及良好的口碑在行业内已经稳居行业前5名，该公
司总体目标是2年内进入行业前3名。公司研究决定为了快速突破瓶颈，顺利实现总体目标，
特拟针对关键岗位人员设计类似对赌的股权奖励措施。
XX公司
股权改革方案
（对赌法）
年月
目录
一．确定股权激励的目的及实施方式
二．确定有资格参与对赌的相关岗位及人员
三、确定股价及分红的总点数
四．确定对赌后的股权性质及分配.
五．转注册股的考核及其他说明
附录1：【股东十问】
附录2：《公司股权对赌协议书》
一．确定股权激励的目的及实施方式
本次股权激励的核心目的在于：通过股权激励的方式达到有效激活和吸引公司核心岗位人
才。
本次股权激励的方式及阶段：总方式为以对赌的方式进行内部奖励。
主要包括三个阶段：分红阶段：只分红、无股份；期权分红阶段：有分红，4年后转为注
册股；注册股阶段：考核+时间条件满足，转为注册股。
二．确定有资格参与对赌的相关岗位及人员
本次股权激励包含以下岗位：（以下岗位只是有资格，遵循个人意愿是前提）
岗位人员编制
总经理预留1人暂缺
营销总监陈某某1人
生产总监刘某某1人
技术总监王某某1人
财务总监预留1人暂缺
三、确定股价及分红的总点数
公司注册资本1000万，1元为1股，共1000万股；经过5年经营后：公司账上现金为3300
万；固定资产有2500万（含土地、厂房、设备及他项固定资产）；品牌价值1000万（由专业
第三方进行评估）；重复消费客户价值1000万（部分客户重复消费公司产品并盈利）；未来的
利润评估（依据今年度利润为基础，未来1-5年利润总和），如一年800万，按3年总和，则
为2400万
结论：总股价1.12亿，按1000万股，每股价格11.2元
鉴于是公司内部的奖励股份，只固定账户现金+固定资产=5800万
所以现在规定每股价格为5.8元。
本次股权激励，公司经研究决定拿出18%作为股权激励的总比例。即1000万股的18%，180
万股是本次激励的总比例。
四．确定对赌后的股权性质及分配
对赌成功后，以下岗位享受规定总比例（不得超过）的股份，具体形式如下：
以下权益规定必须公司整体目标完成在80%以上时享有。
岗位总经理营销总监生产总监技术总监财务总监
对赌总比例5%5%2%3%2%
第一年根据对赌协根据对赌协根据对赌协根据对赌协根据对赌协
（分红权）议分红议分红议分红议分红议分红
第二—三年同上（2年考同上（2年考同上（2年考同上（2年考同上（2年考
（期权）
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