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房地产并购要点操作

并购的意义

现在拿地除了一级开发等方式以外，最主要就是招拍挂和收并购两种

方式。

大部分企业拿地主战场都是在招拍挂，但招拍挂优势明显，劣势也比

较突出。

1、供地角度。供地节奏由政府掌控，顺周期疯狂出地，逆周期干脆

不出；

2、时间角度。拿地预售程序复杂，时间花费长，招拍挂地块从拿地、

报批报建到开工建设、预售整个流程必须走完，周期较长；

3、价格角度。价格不好把控。顺周期时，招拍挂价高者得的特点决

定了最终的价格往往是非理性的，这也导致某个阶段地王频出，最后

房企因后调控政策，易被坑杀。据不完全统计，2019年一季度16个

热点城市共出让高楼面地价、高溢价率的地块48宗，其中20宗楼面

地价超过或接近周边二手房价，一些城市拍出高价地甚至出现新的

“地王”。

相较招拍挂，并购的特点就相对显现出来。

1、供地角度。大型土储的可能。招拍挂一宗地大小有限，而收购一

家企业，往往就能纳入几百亩的土储，甚至是一连串的资产包，如果

能做到承债式收购，那么就变成小资金撬动大项目，对企业的规模扩

张非常有利。以万科为例，其于2018年10月9日到11月9日短短

一个月内完成了三次较大规模的并购，通过这三次收购，万科成功布

局了环京区域，加大了对华东市场的布局，迅速拓展了业务。

2、时间角度。二手一般都办好了土地证，有可能报规都已经结束了，

一般来讲，股权过户后就可以去寻求融资回款，无论是前段融资还是

开发贷一般都较快，融资性现金流回正较为容易。如果碰到在建工程

状态，收购完股权后，融资也下来、销售也马上启动，一地两吃，灵

活高效。

3、价格角度。价格便宜、付款条件优惠，二手比一手的优势，其实

就在于价格，价格上面一定会有较大的折让，这也是交易成立的前提，

不然直接去拍一手地就好了。此外在付款方面，二手的付款也一般比

一手好，因为一手目前能做到6个月付清的凤毛麟角，一般都是1个

月内付清，而二手的付款基本上都能做到半年以上付清。

并购的投资流程

本文将收并购的一些基本步骤拆解出来。

一、项目估值

拿到标的项目材料之后，投资部门就要去估价，标的项目到底值多少

钱，如果估价依据不足的，就必须让转让方或者中介把相关材料补齐。

就跟买二手房一样，首先你得对房子要有概念，到底值多少钱才合适。

当然估价一般都是参考近期公开市场招拍挂的价格，这块地如果是从

政府手里拿会是怎么样一个价钱。

然后估价的依据也一定要以各种文件为准，要有自己的判断，不能仅

听转让方或者中介的一面之词，就算现在难以确认被迫先假设这些指

标，以后也要记得确认，没有文件支撑的估价就是假设。

二、评估报价

收并购洽谈的时候，诚意的转让方一般都会给报价，那种要求意向收

购方出价、到处询价的转让方一般可以不去理会了，难谈的很。

第二步吃透合作方的报价也很重要，你得确认转让方的报价和你的心

理预期的估价有多少差距，后续可以如何洽谈。

1、报价的内涵要明确。很多转让方并不专业，往往报了一个价，自

己都没搞清楚债怎么处理，股怎么溢价。所以报价要反复找转让方去

确认内涵，避免后续洽谈不顺畅。一般来讲，能讲得清楚标的项目对

方想卖多少钱就差不多了，后面的债和其他待履约费用一相减，就是

股权价格。

2、量化出真实的收购成本，并与招拍挂土地价格进行对比。收购的

核心逻辑是，收购项目的价格与付款方式比招拍挂项目有非常大的优

势，不然收购就毫无意义，毕竟收购项目中的坑是防不胜防的，没有

招拍挂项目省心。但因为收购项目中涉及到转让方要赚钱，所以导致

名义收购价格中包含了大量溢价无票进成本，导致相同的名义收购价

格和招拍挂价格下，由于收购没有足额土地发票，会比招拍挂多了很

多税费支出的情况。所以一般都会通过相同的净利润额，通过相同的

测算假设（指标、售价、成本）模拟还原，去比较名义收购价格可以

等同于招拍挂以什么价格获取类似地块，并以该价格和招拍挂市场价

进行量化对比。若还原出来的价格高于市场上的价格，那洽谈策略上

肯定会做一定的调整。

3、洽谈策略。策略的依据就是依靠初步的测算，如果价格合适，那

肯定是加快推进、疾风骤雨，若价格不合适，那么肯定是要谨慎，研

究如何让对方在商务条件上让步，梳理各种各样的支付节点或风险点，

在哪些点上让对方让步，把价钱拉下来。

三、双方谈判

之前两个步骤大多是内业，是吃透材料，明确估价、评判报价、制定

一个整体商务洽谈策略的过程。

当我明白我的成本在哪里，利润在哪里的时候，其实洽谈的底线基本

上就清楚了。从第三步起，就开始要