2024年中级经济法知识点总结.doc

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高级管理人员:(總)經理、副(總)經理、财务负责人、上市企业董事會秘書

股東會

董事會

监事會

构成

股東

一人有限责任企业、国有独资企业不设股東會

①可以有职工代表(两個国有应當有,其他都是可以有)

②人数3-13人

③董事長、副董事長由企业章程规定

①必须有不低于13

②人数≧3人

③监事會主席由全体监事過半数选举产生

有限责任企业组织机构职权

有限责任企业组织机构

1.經营方针、投资计划

2.选举更换非职工代表担任的董事、监事

股東會對下列事项作出决策時,必须經代表(全体)以上表决权的股東通過:

a.修改企业章程

b.增長或減少注册资本

c.企业合并、分立、解散

d.变更企业形式

1.經营计划、投资方案

2.解雇或任聘經理、副經理、财务负责人及其酬劳

a.召集股東會议

b.执行股東會决策

c.制定方案

3.决定企业内部管理机构的设置

1.监督权

a.检查财务

b.提出罢职提议

2.提议权

a.召集临時股東會议

b.向股東會提出提案

召集和

主持

1.初次:由出资最多的股東召集和主持

2.後来:

a.设董事會的:董事會召集,董事長主持

b.不设董事會的:执行董事召集和主持

c.董事會或执行董事不履行职责的:监事會或监事召集和主持

d.监事會或监事不召集和主持的:代表110

董事長召集和主持

董事長>副董事>半数以上董事推举一名董事

监事會主席

决策

代表全体23

半数以上通過

半数以上监事通過

临時股東會议:eq\o\ac(○,1).110以上表决权股東;eq\o\ac(○,2).13以上董事;eq\o\ac(○,3).监事會或不设监事會的企业监事

股東會對下列事项作出决策時,必须經代表(全体)以上表决权的股東通過:

①修改企业章程②增長或減少注册资本③企业合并、分立、解散

有限责任企业

股份有限企业

监事會

可不设监事會,设1-2名监事

必须设监事會

召開频率

每年一次

3個月至少一次

转让後手续:注销——签发——修改满20曰告知企业全体股東强制执行對内:章程

转让後手续:注销——签发——修改

满20曰

告知企业全体股東

强制执行

對内:章程——自由

有限企业股权转让

股東會VS股東大會

?

股東會(有限企业)

股東大會(股份有限企业)

构成

全体股東

性质

权力机构

一般职权

(1)决定企业的經营方针和投资计划

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的酬劳事项

(3)审议有关汇报、方案

(4)决策重大事项

【上市企业】多加5项特殊职权

會议

定期

會议

由企业章程规定

每年召開一次

【上市企业】应當于上一會计年度結束後的6個月内召開

临時

會议

(1)代表1/10以上表决权的股東提议

(2)1/3以上的董事提议

(3)监事會或者不设监事會的企业的监事提议

(1)董事人数局限性5人或者企业章程所定人数的2/3時

(2)企业未弥补的亏损达实收股本總额的1/3時

(3)單独或者合计持有企业10%以上股份的股東祈求時

(4)董事會认為必需時

(5)监事會提议召開時

(6)企业章程规定的其他情形

召集和主持

(1)董事會或执行董事

(2)监事會或不设监事會的企业监事

(3)代表1/10以上表决权的股東

(1)董事會

(2)监事會

(3)持续90曰以上單独或者合计持有企业10%以上股份的股東

告知

會议召開15曰此前告知全体股東,但企业章程另有规定或者全体股東另有约定的除外

(1)年會:會议召開20曰前告知各股東

(2)临時股東大會:會议召開15曰前告知各股東

(3)发行無记名股票的企业:會议召開30曰前公告會议召開的時间、地點和审议事项

决策规则

表决权的计算

股東會會议由股東按照出资比例行使表决权,但企业章程另有规定的除外

股東出席股東大會會议,所持每一股份有一表决权(优先股、企业持有的我司股份除外)

一般决策规则

由企业章程规定

必须經出席會议的股東所持表决权過半数通過

尤其决策

事项

(1)修改企业章程

(2)增長或減少注册资本

(3)企业合并、分立、解散

(4)变更企业形式

【上市企业】1年内购置、发售重大资产或者担保金额超過企业资产總额30%

【优先股】2/3+2/3:①修改企业章程中与优先股有关的内容;②一次或合计減少企业注册资本超過10%;③企业合并、分立、解散或变更企业形式;④发行优先股;⑤企业章程规定的其他情形(見本章第10單元考點2)

规则

必须經代表(全体)2/3以上表决权的股東通過

必须經出席會议的股東所持表决权的2/3以上通過

為股東、实际控制人提供担保的决策

出席會议的其他股東所持表决权過半数通過

累积投票制

×

會议记录的签名

出席會议的股東

主持人、出席會议的董事

董事會

?

有限责任企业

股份有限企业

构成

人数

3~13人或1名执行董事

5~19人

任期

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