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公司外部债权人债权转股权实操全流程步骤

一

外部债权转股权的两种类别

第一类：公司债权人债转股。

指公司（目标公司）的外部债权人对目标公司享有的债权，转化为股权。

第二类：公司股东的外部债权人债转股。

指公司（目标公司）的股东，对外部债权人负有债务，债权人通过受让债务人股权冲抵债务，实现债转股。

二

外部债权人“债转股”必须符合的条件

根据新《公司法》第四十八条及《主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，债权出资，需符合以下条件：

1.权属清楚；

2.权能完整；

3.依法可以货币评估；

4.可以依法转让；

5.依法达成有效协议；

5.符合公司章程规定；

6.未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

三

外部债权人转化为股权的操作流程

（一）标的公司外部债权人债转股

这是常见的外部债权人债转股方式。其操作步骤如下：

1.达成合意。

·目标公司的债权人，需与目标公司达成协议，且目标公司内部股东要对股权进行重新分配（或者达成新增注册资本的合意）。

这里需要达成两个合意：

第一个：债权人与目标公司达成债转股合意。

目标公司对债权人的债务不再履行支付义务，债权人享有的目标公司的债权转化为股权，债权人身份变为股东身份；

第二个：目标公司内部各股东，对吸收新股东（债权人）及股份安排达成合意。

2.确定债转股的方式。

外部债权人的债权转股权，有两种方式：

（1）增加注册资本。将债权转为股权后，作为新增注册资本；（2）不增加注册资本，原有股东将部分股权出让给债权人，实现外部债权人的债转股。

3.签订书面合同。

需要签署两份书面合同：

第一份：根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等文书。

第二份：公司内部股东之间，按照提前达成的合意，签订协议。

4.达成新《公司法》规定的其他条件。

如以增加注册资本方式进行债转股的，需召开股东会表决。

5.评估验资。

对债权进行专业评估作价，使债权的价值能够以货币价值进行衡量，并委托会计师事务所验资。

6.修改公司章程。

7.制作和修改出资证明书书、股东名册、会计凭证。

8.办理工商变更登记。

9.在国家企业信用信息公示系统公示。

（二）公司股东的债权人债转股

公司股东的外部债权人，将对股东所享有的债权，转化为目标公司的股权。这种情况，比较少见，主要是公司大股东、控股股东因为商业目的的考虑采取的措施。但不能违反法律规定的股东义务（比如滥用股东股去权利侵害公司和其他股东利益、关联交易损害公司利益等）。

1.达成合意。

目标公司某个股东的债权人“债转股”，股东与债权人达成合意，将自己的股权转让给债权人，用以冲抵债务。必须满足一个必要条件：

股东对外转让股权，需获得其他股东明示“放弃优先购买权”或者视为“放弃优先购买权”；

这里需要提醒一点，作为债权人，要特别注意了解：

（1）转让股东的股权实缴情况。（2）对目标公司进行尽调。目标公司财务情况、经营情况等。

2.确定债转股的方式。

外部债权人受让债务人股东股权实现债转股，一般只有一种方式：

股东转让股权后（全部或者部分），将债权变为股权。债权人股东获取原债务股东的股权实现债转股。

3.签订书面合同。

根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《股权转让合同》等文书。

4.达成新《公司法》及章程规定的其他条件。主要是：

（1）不违背公司章程中股权转让的限制性规定；（2）转让股东是否享有完全的股东身份；（3）将股权转让事宜书面告知公司；

5.修改公司章程。

6.制作和修改出资证明书书、股东名册、会计凭证。

7.办理工商变更登记。

8.在国家企业信用信息公示系统公示。

四

外部债权转股权，需要特别注意的事项

1、转股的债权符合条件。

债权需符合法律和章程规定、可以估价、权属清楚完整、权能完整。

2、债权转股权的程序要合规

公司方面，公司外部债权人“债转股”，需就债转股形成股东会决议，修改公司章程，并至登记机关备案，特别是关于注册资本认缴方式，要增加债权为缴纳方式之一；且相关信息需要和国家企业信用信息公示系统的公示在时间、内容上可相互印证。

公司外部债权人转变为股东，需关注出资证明书、股东名册，财务凭证上股东出资额、出资方式、出资日期等内容，确保记载准确完整。

3、债权转股权，要考虑适当的时间节点

需注意保存存量债转股时的公司财务文件资料，以证明公司具有相当偿债能力，且存量债转股行为无损于公司其他债权人利益。

4、债权人为国有企业的，要履行报批手续。

债权人为国有企业的，除了实施以上操作流程，还应当按照国有资产管理的相关规定，履行审批手续