云铝股份：与云南冶金集团股份有限公司丶云南铁投恒维实业发展有限公司丶云南驰宏锌锗股份有限公司丶佛山市成拓有色金属贸易有限公司之发行股份购买资产框架协议.docxVIP

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云南铝业股份有限公司与

云南冶金集团股份有限公司、

云南铁投恒维实业发展有限公司、

云南驰宏锌锗股份有限公司、

佛山市成拓有色金属贸易有限公司

之

发行股份购买资产框架协议

二零一四年七月

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目录

第一条释义 5

第二条发行股份购买资产 7

第三条标的资产及价格 10

第四条过渡期间 10

第五条本次交易的完成 11

第六条甲方滚存未分配利润安排 11

第七条劳动关系及人员安排 11

第八条协议生效的先决条件 12

第九条陈述和保证 12

第十条税费的承担 14

第十一条排他性 15

第十二条信息披露和保密 15

第十三条不可抗力 15

第十四条违约责任 16

第十五条协议生效、变更及终止 16

第十六条适用法律和争议解决 17

第十七条通知及送达 17

第十八条协议文本与其他 17

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本协议由以下各方在云南省昆明市签署

甲方：云南铝业股份有限公司（资产受让方）

法定代表人：田永

住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡

乙方：（为以下资产出让三方）

乙方一：云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

住所：昆明市北市区小康大道399号

乙方二：云南铁投恒维实业发展有限公司

法定代表人：宋诗佳

住所：昆明经开区京开路3号科技创新园B1-46室

乙方三：云南驰宏锌锗股份有限公司

法定代表人：董英

住所：云南省曲靖市经济技术开发区

丙方：佛山市成拓有色金属贸易有限公司

法定代表人：孔令成

住所：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1602室

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鉴于：

1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）是经依法设立，并在深圳证券交易所挂牌的上市公司，股票简称：云铝股份，股票代码：000807。截至本协议签署之日，已发行股份总数为1,539,172,984股，每股面值人民币1元。

营业执照注册号为530000000000847，注册地址为云南省昆明市呈贡县七甸乡，法定代表人为田永。

2、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“标的公司”）是依法设立并有效存续的股份有限公司。注册资本为21,196.72万元，营业执照注册号为530000000003701，注册地址为昆明市北市区小康大道399号，法定代表人为祁鸣。

3、云铝股份为在未来的竞争中充分发挥铝板块产业优势，完善产业链，打造统一的铝冶炼、加工、贸易和物流平台，提升竞争力，减少关联交易。拟向云南冶金集团股份有限公司、云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团进出口物流股份有限公司88.88%股份、云南浩鑫铝箔有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限公司100%股权，收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的控股子公司。为提高本次交易整合绩效，同时配套融资补充流动资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。

4、云铝股份为完成上述整体交易，拟向乙方以发行股份的方式购买其合计持有的云南冶金集团进出口物流股份有限公司88.88%的股份。

5、乙方同意出让其持有的标的公司合计88.88%的股份，甲方同意按本协议约定条件受让该等股份。

为此，各方经友好协商，就本次交易事宜，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，签署本协议，以兹信守。

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第一条释义

1.1本协议中，除非另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本次整体交易、整体交易

指

甲方拟以发行股份方式向云南冶金集团股份有限公司、云南冶金集团投资有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铁投恒维实业发展有限公司、阿鲁麦克斯国际公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司等非公开发行股票，收购其分别持有的云南冶金集团进出口物流股份有限公司88.88%股份、云南浩鑫铝箔有限公司100%股权、云南源鑫炭素有限公司100%股权。并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。

本次交易

指

本次整体交易中，涉及甲方拟以发行股份方式向乙方购买其所持云南冶金集团进出口物流股份有限公司合计88.88%的股份。（其中，向乙方一购买其所持标的公司68.19%股权，向乙方二购买其所持标的公司14.09%股权，向乙方三购买其所持标的公司6.60%股权）

本次发行

指

甲方本次整体交易中拟向