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尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单

资料清单

（所有资料均为复印件）

一、公司背景

1、工商登记情况

（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；

（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；

（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。

2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；

3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；

4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；

5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。

二、公司权利、合同、协议及其他

1、土地使用权证书，房产证；

3、债权债务情况；

4、重要交易合同；

5、知识产权；

6、公司人员养老统筹等缴纳情况；

7、是否存在重大诉讼或仲裁。

三、公司财税现状

1、最近三年的财务报表及审计报告

（1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；

（2）公司资产评估报告及公司历年分红情况；

（3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。

2、资产

现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。

3、负债

应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）

4、净资产情况

5、税务相关情况（包括各子公司）

（1）税务登记证（国税和地税的）；

（2）主要税种和税率；

（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。

四、生产方面

1、生产设施及使用情况；

2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；

3、购买及维修情况。

五、市场方面

1、人员

营销人员、销售力量、客户群体、经销商。

2、产品

生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。

3、市场和销售组织机构工作情况

营销和销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术应用与客户数据库、外部采购关系和组织沟通。

六、人力资源

1、组织机构

各业务部门构成情况、主要主管人员情况、职工福利、工会合同、劳资关系；

2、人力资源现状

人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响；

3、公司副总经理以上职务人员名单及简历。

和劣势，关注战略协同效应和企业可持续发展能力，并制定将协同概念转化为现实所需的战术措施。因此，战略顾问的参与对于并购企业的并购交易及其后期整合具有很大意义。

总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应依赖于专业知识、经验全方位地调查、发现目标企业的问题、价值，最终形成对企业的价值判断。

4．应当注意的法律问题

无论是适当谨慎地调查，还是目标公司披露，收购方都需要对下列与收购决定和收购条件攸关并有重要影响的一些法律问题加以注意：

1.关于并购的合法性、正式授权与效力问题

①拟进行的并购是否需要政府批准或进行并购前报告？

②有无可能适用外国的或其他的所有权限制？

③该并购有无可能违反正在适用的反垄断法或其他有关竞争的法律？将会产生什么样的法律效果？

④有无需向目标公司的雇员或其代表发出通知或取得他们同意的要求？

⑤目标公司或其股份出售时，需要什么类型的批准？要董事会通过还是股东大会同意？

⑥可以经由什么方式来确认并购方所并购的目标公司的资产如土地或股份或其他权利如商标、专利、许可证等的所有权是完整无瑕疵的？抵押、贷款和第三方的利益在多大程度上能够被确认或消除？

2.关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任

①股分的收购方会对发行股份的公司即目标公司或其债权人承担责任吗？如果要承担，在什么条件下，以及在什么程度上承担？

②并购方在并购一个目标公司的资产时，要对并购方并没有同意的目标公司原有债务承担责任吗？还是其责任仅以所并购的资产为限？在一些特别法律问题上，例如产品责任、雇员责任、环保问题等，并购方会承担什么责任？

3.关于拟被并购公司的资产、责任、动作等问题

①在收购目标公司股份的情况下，能采取什么方式来确认目标公司对其声称所拥有的资产具有完整所有权？抵押、贷款或其他第三人的利益能够在如同资产收购时所可能达到的程度上被确认或消除吗？

②环境保护规则的潜在影响有哪些？目标公司过去的环境违规会对并购方赞成哪些方面的影响？并购方在并购目标公司后需要承担目标公司原有的责任吗？并购能否导致对所适用的要求的重新考虑？

③对于拟并购的目标公司的业务、产品的销售与分配，有哪些问题需考虑？产品保证责任的范围如何确定？有无默示保证？产品保证是否只