上市公司收购相关法规、程序及案例介绍 (I).pptVIP

要约收购案例收购人以现金作为支付方式**2006年2月，中国石化以现金方式10.18元/股对01齐鲁石化除中国石化外的其他股东发出收购要约，02收购价格较齐鲁石化停牌前收盘价格溢价24.45%。03要约收购完成后，中国石化持股比例由82.1%上04升到99.5%，齐鲁石化股权分布不符合上市条件，05终止上市。中国石化实现集团内部资源整合，减少06同业竞争和关联交易。07要约收购案例收购人以股份作为支付方式**2007年12月，中国东方电气集团对东方锅炉除中01国东方电气集团外的其他股东发出收购要约，以集02团持有的东方电气股票作为支付方式。03要约收购完成后，东方锅炉权分布不符合上市条04件，终止上市。东方锅炉流通股股东成为东方电气05的股东。集团将要约收购取得的东方锅炉股权注入06东方电气，实现集团资产整合及整体上市。07要约收购案例**案例点评采用换股方式进行要约，为企业并购提供了新的支付手段，即解决了中小股东持有和交易股份的问题，也避免收购人大量现金流出。要约收购完成后，东方锅炉虽然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所从事行业的特殊资质地位，也可以保留地方主要纳税人的地位，继续取得地方政府的支持。010302三、上市公司重大资产重组**资产重组简介**上市公司通过资产重组，可以迅速改变公司的资产负债结构、主营业务和管理水平，从根本上转变公司的盈利能力，提高资产质量。资产重组的实质：存量资产的重新配置资产重组的动因：获取优质资产等资产重组的模式：资产购买、出售、置换、剥离、投资等重组办法的创新及要点审核制度的重大调整**在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。105号文件重组流程主线：董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施《重组办法》重组流程主线：董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施重组办法的创新及要点强化保护中小股东合法权益手段**3241规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度；偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。重组办法的创新及要点强化中介机构的职责**《重组办法》明确财务顾问等中介机构职责，首次明确提出了财务顾问对实施重大资产重组的上市公司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一年。确立了财务顾问“明责、尽责、问责”制度。通过确立事后核准制度，强化了财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用，推进重组的市场化进程。重组办法的创新及要点提高监管效率和工作透明度**优化重大资产重组的计算指标：重组办法在综合考虑因上市公司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额50％以上，且必须超过5000万。12加强信息管理：《重组办法》专章规定了重大资产重组的信息管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。3取消长期连续停牌机制：为保证投资者正常的交易需求，重组办法将原105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。重组办法的创新及要点吸纳了“发行股份购买资产”的创新制度**明确发行股份购买资产的适用范围：对于向特定对象募集资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股份购买资产。规范发行价格的认定依据：规定了发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。同时细化了交易均价的计算公式。锁定限售的一般要求：确立了12个月和36个月的两种股份限售期，并对锁定36个月的具体情形进行列举式规定。定向发行股份购买资产相关背景**定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式动因:流动性溢价支付能力考虑资产重组、收购一并完成税收考虑增大持股比例注:特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司