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收购目标的盈利能力

协议书

甲方：（购买方名称）

乙方：（被购买方名称）

鉴于甲方有意收购乙方所拥有的目标公司（以下简称目标公司），为明确双方在收购过程中的权利和义务，甲乙双方达成如下协议：

第一条目标公司的盈利能力

1.1乙方郑重声明，目标公司的盈利能力与其所提交的财务报表和其他相关材料的内容一致，准确反映了该公司的财务状况和经营状况。

1.2如目标公司的盈利能力存在任何虚假陈述、财务造假或未披露的信息，乙方将承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此而遭受的所有损失。

1.3目标公司的盈利能力将通过以下指标进行评估和衡量：

（1）净利润：甲方将根据目标公司的财务报表和其他相关财务信息，确定目标公司的净利润，并核实其真实性。

（2）毛利率：甲方将审查目标公司的销售收入和产品成本，以计算出目标公司的毛利率。乙方保证目标公司的毛利率在一定时间内保持稳定或达到一定的增长率。

（3）经营现金流：甲方将仔细分析目标公司的经营活动的现金流入和流出，以确保目标公司具有良好的经营现金流状况。

1.4如甲方在收购目标公司后发现目标公司的盈利能力与乙方之前提供的信息有实质性差异，甲方有权要求乙方返还相应的收购款项或采取其他适当的补救措施。

第二条盈利能力的保证

2.1乙方保证目标公司在协议签署之日起的一段时间内能够保持其盈利能力。

2.2如目标公司在承诺的时间内，由于乙方的原因无法达到或保持盈利能力，乙方应承担相应的违约责任，并承担甲方因此而遭受的一切损失。

2.3乙方在保证目标公司的盈利能力时，应确保符合所有适用法律法规、行业标准和商业道德要求。若发现违反相关规定的行为，甲方有权终止本协议并要求返还收购款项，并保留追究乙方责任的权利。

第三条保密条款

3.1双方同意对本协议项下的信息予以保密，并不得向第三方披露或泄露。

3.2在履行本协议期间和协议终止后，乙方应继续承担保密义务，确保保护甲方的商业秘密以及与目标公司相关的所有机密信息。

第四条协议的生效与终止

4.1本协议自双方签署之日起生效，有效期为收购目标公司完成交割手续之日起至一定期限。

4.2双方一致同意，在目标公司的收购过程中，如发生本协议未约定但局限于协议目的的特殊情况，可以协商修改本协议的相关条款并达成书面补充协议。

4.3双方一致同意如任何一方违反本协议的约定，守约方有权解除本协议，并追究违约方的法律责任。

第五条法律适用与争议解决

5.1本协议的解释、效力以及履行均适用中华人民共和国的法律。

5.2双方如在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，应提交有管辖权的人民法院裁决。

（以下无正文）