上市公司并购操作实务.pptVIP

尽职调查收购方案设计，指导收购人申报文件参与设计收购方案，参与收购谈判对董监高进行辅导申报文件的真实、准确、完整申报材料，组织答复持续督导财务顾问的职责2017尽职调查012018协助设计收购方案，参与收购谈判022019起草收购协议等相关法律文件032020出具相关法律意见书042021确保程序合法052022答复证监会提出的相关问题06律师的作用和主要工作尽职调查对收购方或者被收购方的财务情况进行审计对需要估值的资产进行评估出具相关报告答复证监会提出的相关问题会计师和评估师的作用和主要工作融资可行性分析01融资方案02提供资金03融资顾问的作用和主要工作概述收购要约前的反收购措施收购要约后的反收购措施第三章上市公司反收购措施及运用1.概述反收购，是指被收购公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。公司收购与反收购实质上是一种争夺控制权的行为。收购成功即表明收购人控制目标公司的管理权，这种权力转换意味着目标公司经营者的改换和公司经营策略的变化，这必然涉及目标公司以及原经营者甚至股东的利益，如果此时目标公司的管理者不愿被收购，且还具有一定的实力，可以采取必要的反收购措施，对公司的控制权进行必要的维护。反收购具有以下特征：（1）反收购行为的主体是目标公司的管理层；（2）目标公司反收购的核心在于防止其控制权转移，公司收购与目标公司反收购之间争夺的就是控制权；（3）目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，另一类为阻止收购者收购成功的事后措施。驱鲨剂01牛卡计划02“毒丸”计划03“锁定”安排04相互持股05寻求机构投资者和中小股东支持06刺激股价涨升07雇佣“鲨鱼观察者”08管理层防卫策略092.收购要约前的反收购措施(1)驱鲨剂（SharkRepellents）所谓驱鲨剂是指公司出于反收购的目的在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款，又被称为“箭猪条款”或“反接收条款”。以下为两种主要的“驱鲨剂”条款：01分期分级董事会制度（StaggeredBoardElection）02绝对多数条款（Super-majorityProvision）03(2)牛卡计划（DualClassRecapitalization）牛卡计划也称作“不同表决权股份结构”，还称作“双重资本化”。给与管理层拥有一直意见的股东们更大的投票权。在NASDAQ上市的百度公司在公司章程里就有牛卡计划。百度采取这样的方案，只要得到全体股东的同意，也是完全可行的。(3)“毒丸”计划（PoisonPill）“毒丸”计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是一种优先股购股的计划，其正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的。01常见的毒丸计划有“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”01“毒丸”计划还可分为“弹出”计划（第二代毒丸计划）和“弹入”计划（第三代毒丸计划）01(4)“锁定”（Lock-Up）安排1指的是目标公司与意向收购者之间的安排，旨在使该收购者相较于其他收购者具有一定优势。锁定安排的形式包括：2购买已获股东会授权但尚未发行之股份（authorizedbutunissuedshares）的协议；3购买上述股份的期权；4购买特定资产（如皇冠之珠）的期权；5合并协议；6收购不能完成时的约定赔偿金，等等。交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。A韩国、日本、德国企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10%的股份，另一个公司反过来也购买这个公司10%的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。B(5)相互持股寻求机构投资者和中小股东支持寻求股东支持通常有两种途径：改善公司业绩，提升公司价值，或为公司计划光明的前景，赢得包括机构投资者和中小股东的信赖和支持；公开征集其他股东投票代理权，取得股东大会上表决权的优势上市公司并购操作实务兼并、并购的定义兼并狭义广义：一个企业通过购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。第一章企业并购概述并购的概念源于对英文“MergerandAcquisition”(通称缩写为“M﹠A”)的翻译，由于我国是大陆法系