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项目尽职调查管理制度

尽职调查的意义和目的

尽职调查指在投资过程中对项目基本情况、法律关系以及面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查，是项目投资过程中必不可少的环节和重要的风险防范工具。

项目尽职调查小组按照工作要求，对项目业务、财务、法律进行全面尽职调查，根据尽职调查过程和结果，对项目进行客观评价、合理的预期未来，形成完整的尽职调查报告，决策委员会根据尽职调查报告进行决策，并用于后期与项目方的谈判。

因此，尽职调查的目的主要为：

价值发现：挖掘项目优势，预测发展前景，评估项目价值。

风险把控：识别项目风险，评估风险程度，提出防控措施。

可行性分析：综合分析项目可行性，制定项目投资计划。

尽职调查的基本原则

1、独立性原则：项目小组成员确保独立性考察、客观性态度。

2、谨慎性原则：调查过程谨慎，工作计划、内容及报告须复核。

3、全面性原则：涵盖项目内容、规划、前景及合规性等内容。

4、重要性原则：针对不同项目依照其行业风险水平重点调查。

尽职调查小组成员

组长：

副组长：

组员：

尽调招商引资项目时，招商促进部（人事行政部法务人员）参与，其他项目以投资管理中心及第三方机构人员为主。

小组成员工作职责

职务

工作职责

决策委员会

分析项目可行性，进行最终决策。

组长

统筹管理项目小组工作，对接决策委员会。

副组长

制定尽职调查计划（附件1：尽职调查计划表－模板），制定尽职调查资料清单（附件2：尽职调查资料清单（简版）），对接项目负责人，组织项目尽职调查，整理、分析各成员报告或意见，形成最终项目尽职调查报告（附件3：尽职调查报告－模板）。

组员

公司成员

按照工作原则、要求、计划，对项目进行全面的尽职调查，整理、综合项目材料，对项目进行分析、评价，形成初步的项目尽职调查报告。

基金机构

参与项目尽职调查，对项目进行综合分析和评价，制定项目操作方案，形成基金投资意见。

律所机构

参与项目尽职调查，对项目进行综合分析，发现项目风险点和制定防控措施，对项目管理、发展提出操作思路，形成法律意见。

会所机构

参与项目尽职调查，对项目财务、税务进行综合分析，对项目财务、资产管理提出建设性意见和操作思路，形成会计审计、资产评估报告。

评估机构

参与项目尽职调查，对项目资产进行梳理、排查，对项目资产管理提出建设性意见和操作思路，形成资产评估报告。

小组成员产生办法及要求

决策委员会

由公司董事会决定。

要求熟悉沂源县发展规划，明确公司发展战略，能对项目情况及未来发展进行评估、预测，判断项目可行性，决策项目是否进行。

组长

由决策委员会委派。

要求熟悉沂源县发展规划，明确公司发展战略，能管理和优化小组工作，选择合适的小组成员，以及对项目情况及未来发展进行评估、预测和判断。

副组长

由组长决定。

要求熟悉沂源县发展规划，明确公司发展战略，组织尽职调查工作，对项目进行综合评估和预测。

组员

由组长、副组长决定。

要求根据工作要求和计划，对项目进行全面的尽职调查，以及分析、梳理、排查和评价，发现项目风险点和制定防控措施，对项目发展提出建设性意见和操作思路，形成初步的项目尽职调查报告。

尽职调查流程、范围、方法

尽职调查流程

制定调查计划——调查及收集资料——起草尽职调查报告——进行复核、修改——形成最终尽职调查报告。

调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查小组通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，形成完整项目材料体系。

尽职调查范围

尽职调查包括业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查等。

1.业务尽职调查主要关注点

整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查的主要关注点包括：

（1）企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等；

（2）企业从成立至调查时的股权变更及相关工商变更情况；

（3）控股股东/实际控制人的背景；

（4）行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；

（5）客户、供应商和竞争对手等。

2.财务尽职调查主要关注点

财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括：

（1）企业相关的财务报告；

（2）企业的现金流、盈利及资产事项；

（3）企业现行会计政策等；

（4）对企业未来价值的预测等

3.法律尽职调查主要关注点

法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：

（1）公司设立及历史沿革问题；

（2）主要股东情况；

（3）公司重大债权债务文件；

（4）公司重大合同；

（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；

（6）税收及政府优惠政策等。

尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财