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乐民之乐者，民亦乐其乐；忧民之忧者，民亦忧其忧。——《孟子》

收并购“三种模式”的【利与弊】

常见的收购方式

所谓房地产项目的收购，泛指房产、土地使用权的交易，既

包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一

般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；

既包括整体收购，也包括部分收购。

目前，普遍采用的房地产项目的收购方式大体上有三种，即

股权收购、资产收购和项目收购。

交易主体和操作模式

（一）股权收购

所谓“股权收购”，是指以目标公司股东的全部或部分股权为

收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房

地产项目。既包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股

的参股型收购。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增

资扩股方式收购。股权转让方式为大家所熟悉，就是双方签

订股权转让协议，办理相关变更登记。所谓增资扩股的方式

进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司进行增

资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。

、交易主体1：

收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，

交易的决策权在股东手里。

、操作模式2：

乐民之乐者，民亦乐其乐；忧民之忧者，民亦忧其忧。——《孟子》

在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购

目标公司原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权

转让协议》，然后到工商部门办理相应的变更登记。

采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方

与目标公司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所

占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并

到工商部门办理变更登记。如果目标公司是外商投资企业，

或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则需要

经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。

（二）资产收购

“资产收购”是指，以目标公司的资产为标的进行收购的法律行

为，是收购方购买被收购方实质经营性资产的交易。该资

产，既包括有形资产，也包括无形资产。

、交易主体：1

收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。

、操作模式：2

通过收购目标公司的实质经营性资产，来控制房地产项目。

根据《公司法》的相关规定，由目标公司的董事会、股东会

作出特别决议，交易双方签订转让协议。如果有债权人的，

公告并通知债权人。

（三）项目收购

所谓“项目收购”，是指收购已经有关主管部门批准立项，获得

某一地块的土地使用权，并在土地上进行了部分投资但尚未

竣工的建设项目。

、交易主体：1

乐民之乐者，民亦乐其乐；忧民之忧者，民亦忧其忧。——《孟子》

收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。

、操作模式：2

采取项目转让的方式进行收购。

、项目收购应满足的条件3

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第

三十九条以及《北京市房地产转让管理办法》第十条及

《〈北京市城市房地产转让管理办法〉实施意见》第一条的