问询函2017-2018金马股份深交所.pdfVIP

关于对黄山金马的重组问询函

类重组问询函[2016]第66号

黄山金马董事会：

。

对上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：

1、2016年9月勇将持有的众泰汽车44.6930%股权转让予铁

牛，长富将持有的众泰汽车7.2273%股权转让予铁牛，

请补充披露：（1）股权转让协议的主要条款及其履行情况；（2）股权

转让的目的及其与本次重组的关系，是否与本次重组为一揽子，

是否存在其他协议或安排，财务顾问核查意见；（3）请你公司

复牌前召开说明会就有关事项进行说明。

2、报告书显示，勇为众泰汽车执行董事、总经理且为众泰

汽车原实际控制人，请补充说明其向铁牛转让众泰汽车权的

目的，本次转让对众泰汽车经营

管理团队稳定性造成的影响。

3、铁牛承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计

车2016年1-6审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润为35,408.18万元，占标的公司2016年业绩承诺121,000万元

的29.26%，达标比率较低。（1）结合收益法评估的相关过程，量化

1

说明新能源汽车销售、新车型上市推广费用等相关影响因素对标的资

产业绩实现的影响程度；（2）补充披露2016年上半年标的公司主要

车型的销量、售价、销售收入、毛利及相关期间费用与评估过程的差

异情况，说明存在重大差异的，并进一步说明收益法评估的相关

预测是否具备合理性；（3）分析说明相关业绩承诺的可实现性。

4、报告书披露上市公司近两年一期的备考合并财务报表，按照

非同一控制下企业合并为基础编制，并确认80.94亿元商誉。请你公

司说明2016年9月股权转让完成后，相关备考报表编制基础是否发

生变化，如是，请说明对备考报表的影响情况。请师就此专

项意见。

5、报告书显示众泰汽车2014、2015年关联销售占比为83%、11%，

并就标的公司向第及关联方销售均价的差异情况进行分析对比。

请补充披露：（1）标的公司向第及关联方的销售数量；（2）说明

部分车型不存在第销售的情况下，如何确定关联销售定价是

否公允；（3）报告书显示，标的公司2014年、2015年向众泰销

售整车的整体均价较低，是“作为对众泰承担汽车业务相关

费用的补偿”，“众泰2014年承担了与运杂费、广宣费、研发费

等与汽车业务相关的销售费用用合计约32,790.69万元”，“众

泰2015年承担了与运杂费、广宣费、研发费等与汽车业务相关

的销售费用、用合计约9,040.91万元”；请说明标的资产是否

符合《重组办法》第十一条（六）有关业务、财务独立的要求；说明

众泰承担标的公司业务相关费用的处理方法及其对标的公

司利润的影响情况。请财务顾问和师意见。

6、铁牛向勇、长富收购标的公司51.9173%股权现

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