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饭疏食，饮水，曲肱而枕之，乐亦在其中矣。不义而富且贵，于我如浮云。——《论语》

上市公司对外担保存在的问题与风险防范

邓舸

摘要：由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响,同时也由于公司经营和治理

方面出现问题,导致了担保的滥用,反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发;上市公司

为大股东或关联人担保,实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形

式;本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险,并提出相关的监管对策;

关键词：上市公司；对外担保；公司监管

作者简介：邓舸,供职于中国证监会上市公司监管部;

上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力;一旦被担保

人因为经营恶化、滥用资金等等原因,导致其到期无法偿还债务,作为担保人的上市

公司就需根据担保合同承担连带责任,从而给上市公司造成直接的经济损失,或有

负债变为实际负债;在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下,一

旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任,将诱发上市公司的财务风险,使上

市公司陷入绝境;连环担保的上市公司更形成了担保债务链条,一旦链条中的某一

家上市公司陷入财务危机,就会影响到一批上市公司的正常运行,进而影响证券市

场的有序、稳定和健康的发展;目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个

风险隐患,需要引起足够的重视;

上市公司担保问题的历史、现状

上市公司担保行为的演变,大体可以分为以下几个阶段：

在1990年到1994年间,上市公司对外担保行为及互保现象较为少见;当时,由

于认为上市公司可以募集资金,其偿债能力很少受到怀疑;上市公司因此贷款相对

容易;公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以

及募资投向改变的情况;

1996年前后起,开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例;证

券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼,被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金

曼集团占用上市公司资金高达亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水

产发展总公司提供的担保就高达亿元;在上述阶段,上市公司为控股股东或其关联

企业担保的案例有较多的出现;

2000年6月之前,上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供

担保;我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的

资产而形成的;因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系;上市公司

由于信誉要比普通企业高,其提供的担保比较容易获得银行的认可;为了解决母公

司、控股股东及其附属企业的债务融资问题,以上市公司的名义为其贷款提供担保

就显得顺理成章;

本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为,但

由于目前我国法律制度还不完善,上市公司三分开不彻底,公司法人治理结构还有

待完善;因此,上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经

营活动的财务风险与经营风险,会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转

移”;最终,风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的

参与者;

鉴于此,中国证监会于2000年6月发布关于上市公司为他人提供担保有关问

题的通知,该通知第二条明确规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、

饭疏食，饮水，曲肱而枕之，乐亦在其中矣。不义而富且贵，于我如浮云。——《论语》

股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”;从而直接杜绝上市

公司为母公司或股东提供担保所引发的风险;

自上述通知发布后