独立董事工作制度.pdf

XX股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广

大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平，降低决策风险，根据

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立

董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个

人的影响。

第五条独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应

遵守《公司独立董事年报工作制度》的规定。

第二章独立董事的任职资格

第六条独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

（五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关实施细则的通知的规定，取得独立董事资格证书；在提名时未

取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培

训，并取得独立董事资格证书；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的

规定；

（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职

或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的规定；

（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（九）符合中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（十）《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司或公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往

来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

未亲自出席