2024年考点强化课（大纲新增考点）商法.pdf

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厚大法考·文君新《公司法》必考考点

2024年厚大法考新《公司法》必考考点

第一章总则

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新修点法定代表人（客观、主观）

（1）公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

法定代表人

（2）担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

（新增）

（3）法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

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新修点法人人格否认（客观、主观）

（1）【纵向法人人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

例：零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲

公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现

零盛公司的资产不足以清偿。甲公司对丙公司应承担连带清偿责任。

（2）【新增—横向法人人格否认】股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对

任一公司的债务承担连带责任。

（3）【一人有限公司法人人格否认】只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产

的，应当对公司债务承担连带责任。

【练一练】

1．川交有限责任公司成立于1999年，2008年，股东变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，2007

年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴

帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均

相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交公司决定。三个公司对外进

行宣传时信息混同、使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，在川交工贸公司向其客户开具的收据

中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；三个公司与厚小公司之间的债权债务、业绩、

账务及返利均计算在川交公司名下。川交工贸公司拖欠厚小公司货款未付，厚小公司请求川交公司、瑞路公司

与川交工贸公司承担连带清偿责任。

问：厚小公司请求川交公司、瑞路公司与川交工贸公司承担连带清偿责任的请求能否得到支持？

答：能够得到支持。根据《公司法》第23条第2款，股东利用其控制的两个以上公司，实施滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责

任。《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中，三个公司之间表征人格的因素（人员、

业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。其中川交工贸公司承担

所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。川交公司、瑞

路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

新修点3决议效力（客观、主观）

民事法律行为的成立：

法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的,该决议行为成立。

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电话：4009-900-600网址：www．houdask．com

无效决议公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

【可撤销决议】公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人

民法院撤销。

可撤销

【新增-撤销权行使】未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道（考点）股东会

决议作出之日起60日