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以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。——《旧唐书·魏征列传》

中小股东权益爱护分析论文

一、中小股东权益爱护的伦理基础

中小股东权益爱护问题，论者实多，却一般仅凭主观感情就认为中

小股东权益应当受到爱护而囿于爱护措施的完善与提出，没有分析应

受爱护的更深层缘由，导致在论述过程中或时有漏洞，或以偏概全，

或矫枉过正，故本文首先探讨中小股东权益爱护的伦理基础。

(一)控股股东侵害中小股东权益的表现

从理论上讲，全部股东对公司财产都无直接把握或支配的权利，他

们只能期盼着通过公司经营机构精彩的经营活动给其带来投资利益，

从这个意义上讲，公司股东应是利益全都的整体，大股东与中小股东

有共同利益；而且依照一股一权、股东公平原则，中小股东应当同大

股东享有同样的权利。然而，由于股东之间对公司的影响力量存在差

别，尤其是在“内内部部人人把握把握格外显著的现代公司，若不能保证公司的

大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突就是不行避

开的，特殊是当股东对公司的影响力量差别过于悬殊时。这一点在世

界各国的司法实务中都能找到例证。从中国目前的实际状况来看，要

求全部董事或者大部分董事独立或高度中立是不大可能的(即使引入

独立董事制度也不行能转变这一事实)。这种利益冲突最具典型意义

的就是大股东与中小股东之间的冲突。当大股东对公司具有实质上的

支配地位的时候，在资本多数打算原则啪作用下，控股股东能将其自

身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，从而产生了控股股东

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以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。——《旧唐书·魏征列传》

以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的

可能性，若没有相应的制度加以保障，中小股东权益受损几乎是不行

避开的。公司大股东利用其控股优势损害中小股东利益的情形主要有：

①利用法人治理结构不规范侵害中小股东的权益：相当一部分公司

大股东交叉任职，权力难以制衡，即使设立独立董事，由于产权不明，

高层管理人员与独立董事很简洁形成高层共谋，造成公司决策缺乏公

正性保障，给大股东侵害公司和中小股东权益供应了便利条件；②利

用股份畸形(假如股东违反公开、公正、公正的“三公”原则和同股、同

价、同权“三同”原则所取得的股份)大肆侵害中小股东权益；③利用

资本多数打算原则侵害中小股东权益，资本多数打算原则是股东公平

原则的必定要求，每个股东都是公平的，但并非每个股东对公司的权

力都是一样的，大股东由于拥有较多的股份，而拥有较大的表决权，

依据这一原则，持股最多股东的意思就是公司的意思，在这种状况下，

假如没有另外一个权力对抗制约大股东的权力，那么这个权力极有可

能通过公司而被滥用，其结果必定会侵害中小股东权益；。④利用关

联企业转移公司资产，从而侵害中小股东权益，例如，大股东利用其

在股份有限公司中的支配地位，通过高价收购或低价销售的方式，将

公司的利益转移到与自己有关联的企业，从而导致对其他股东利盖的

侵害；⑤股份有限公司，尤其是上市公司，由于其规模的巨大及股

权的分散，公司的把握权往往把握在由大股东把握的董事会手中，公

司董事往往基于大股东利益或自身利益长期从事利益输送行为。这些

行为使大股东本身或董事本身猎取暴利，但却损害了公司大部分中小

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以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。——《旧唐书·魏征列传》

股东的权益