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乐民之乐者，民亦乐其乐；忧民之忧者，民亦忧其忧。——《孟子》
第七章并购重组的税收筹划
一、单项选择题
1.按照一般性税务处理规定，企业资产收购时，收购方取得资产的计税基础应以
（）为基础确定。
A.账面价值
B.账面余额
C.成本
D.公允价值
答案：D。
解析：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购
企业应确认股权、资产转让所得或损失。收购企业取得股权或资产的计税基础应
以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.根据《企业所得税法》的规定，下列关于企业债务重组的税务处理说法不正确
的是（）。
A.以非货币资产清偿债务的，应分解为两项业务，即首先视同转让非货币性
资产，其次是转让资产的定价按公允价值计算
B.债权转化为股权的，应分解为两项业务，即债务清偿和股权投资
C.凡是债务清偿额低于债务计税基础的，确认为债务人的重组所得；相反，
则作为债权人的重组损失
D.被收购企业应确认股权转让所得或损失，而收购企业作为出资方属于投资
行为，所以不需缴税
答案：D。
解析：企业债务重组中收购企业和被收购企业应该分别确认股权转让所得或损失，
对于被收购企业的债务所得正常纳税。
3.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的（），且收购
企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的（），可
以按规定进行特殊性税务处理。（）
A．50%,80%
B．50%,85%
C．75%,80%
D．75%,85%
乐民之乐者，民亦乐其乐；忧民之忧者，民亦忧其忧。——《孟子》
答案：B。
解析：当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在
该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，适用特殊性
税务处理。
4.下列有关设立公司组织形式的税收筹划，表述正确的有（）。
A．对于设立之初亏损的分支机构，或者在总公司亏损、分支机构盈利的情
况下，分支机构宜采用分公司的形式，以获得盈亏相抵的好处
B．如果总机构位于税率低的地区而分支机构位于税率较高的地区，分支机
构则宜采用子公司的形式，以实现规避高税率的目的
C．子公司不是独立的法人，其所得与总公司汇总纳税
D．无论子公司还是分公司，都是独立法人，都应单独计算并缴纳企业所得
税
答案：A。
解析：如果总机构位于税率低的地区而分支机构位于税率较高的地区，分支机构
则宜采用分公司的形式汇总纳税适用低税率，选项B错误；子公司是独立的法人，
独立纳税，选项C错误；分公司不是独立的法人，其所得与总公司汇总纳税,选
项D错误。
5.甲公司共有股权2000万股，为了将来有更好的发展，其将85%的股权让乙公
司收购，然后成为乙公司的子公司。收购日，甲公司每股资产的计税基础为8
元，每股资产的公允价值为10元。在收购对价中乙公司以股权形式支付15300
万元，以银行存款支付1700万元。该合并业务符合企业重组特殊性税务处理的
条件且选择此方法执行。对于此项业务，非股权支付
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