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其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。——《论语》

论有限责任公司股东资格的认定

有限责任公司是较为常见的公司类型之一，其重要特征就是有

限责任。在公司的日常经营中，股东是非常重要的角色，也是

公司的重要财务投资方。因此，股东的资格认定在确定公司所

有权、公司权益分配、公司治理等方面都非常的重要。

一、有限责任公司股东资格的认定

（一）法律原则

有限责任公司的股东资格主要依据《公司法》规定，公司法第

十条规定，有限责任公司股东是指以出资为目的加入有限责任

公司的投资者。可以看出，有限责任公司股东必须以出资为目

的，并且作为投资者才有资格。

此外，《公司法》第二条规定，有限责任公司是以其全部注册

资本向股东有限责任的公司。因此，有限责任公司的股东资格

认定必须围绕注册资本展开，股东必须具有出资权。

（二）资格认定标准

1.出资认定标准

出资是股权的基础，有限责任公司股东必须具备出资能力并出

资了相应金额才能成为股东。出资应采取有法可依、审核严格

的制度，在“公司法”出台以前的法规和业务惯例中，起不同的

要求，除了现金、实物财产外，还包括人工、土地、技术等方

其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。——《论语》

面的出资。

以现金出资为例，现金出资的标准主要是以法定货币作为付出

的标准，要求出资者必须具备可以即时交付、具有交易性、能

够清晰识别的法定货币。

2.出资额认定标准

出资额的认定标准主要是根据公司的注册资本来计算，有限责

任公司所有股东的出资额合计应当等于其全部注册资本。具体

出资额以股东申报的出资额为准。如果股东没有申报，应由公

司召集股东会进行确认。

3.出资形式的认定

出资形式的认定主要体现在出资形式是否具有法律效力上。在

公司的出资形式中，有现金、实物财产的出资以及以人工、土

地、技术方式作为出资。

其中，现金、实物财产的出资是认定最清晰、审核最容易的，

可以直接以产权证明文件为依据。但人工、土地、技术方面的

出资按照规定需要进行资产评估，需要具备法律上的资质。

（三）在有限责任公司中的附带条件

在有限责任公司的股东资格认定中，还存在着一些附加条件，

这些条件对于股东的资格认定和公司的治理都具有一定的关联

性。

其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。——《论语》

1.国籍限制

有限责任公司根据《外商投资法》及其实施规定的规定，设立

的外商投资有限责任公司，中方股东应当具有中华人民共和国

国籍或者境内注册的法人或者其他组织，在公司中所具有的权

利和义务应当与外商投资者相同，法律责任也与外商投资者同

等。

2.资格审查

有限责任公司设立时应当依照法律规定进行资格审查，并要求

股东填写资格审查材料及投资确认书等申请材料，经过审查之

后方可批准设立。在日后的股权转让、增资扩股等业务中，也

需要审核股东的资格和资金来源等情况。

3.年度报告

有限责任公司股东作为投资者和公司所有人的双重身份，公司

的经营情况对于其利益及财产的维护至关重要。因此，要求有

限责任公司每年组织召开股东大会，并针对公司的年度经营情

况和发展计划撰写并提交年度报告。

二、股东权益保护

有限责任公司股东作为公司的所有人，其合法权益应当受到法

律保护，包括但不限于公司决策、分红、股东代表参会、公司

改制等方面！

其身正，不令而行