广发证券：董事丶监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2014年11月）.docx

广发证券股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及

其变动管理制度

（草案）

2014年11月

经公司第八届董事会第八次会议审议通过，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效

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广发证券董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为的申报、披露与监督管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券期货条例》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司A股股份，是指登记在其名下的广发证券股份有限公司的A股股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司A股股份。

本制度也适用于公司的董事和最高级行政人员在公司的任何H股股份及/或债券证的权益和淡仓。

按照《证券期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一)其配偶及未满十八岁的子女（但若该董事并非亦为主要股东，则担任同一上市公司董事或最高行级政人员的配偶除外）；

（二)其拥有控制权的公司；

（三)某信托，而其为(A)受托人（而非被动受托人），(B)受益人（而非复归

权益或剩余权益的受益人），(C)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

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前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券期货条例》、《香港上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。法律法规许可的情况除外。

第二章信息申报

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的其他自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第一节A股股份变动的信息申报规定

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

（五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二节H股股份变动的信息申报规定

第七条公司的董事和最高行级政人员必须在《证券期货条例》内定义的

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“有关事情”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事情”主要包括但不限于：

（一)当成为拥有公司的H股股份/债权证的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）。

（二)当不再拥有该等H股股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）。

（三)当就售卖任何该等H股股份/债权证订立合约。

（四)当将公司授予其的认购该等H股股份/债权证的权利加以转让。

（五)当在该等H股股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）。

（六)当变得持有或不再持有公司的H股股份的淡仓。

（七)假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的H股股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益。