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关于对浙江凯恩特种材料的
重组问询函
中小板重组问询函（需行政）【2017】第70号
浙江凯恩特种材料董事会：
2017年12月1公司披露了《及支付现金资
产并募集配套暨关联预案（修订稿）》（以下简称“预案（修
订稿）”），对你公司于2017年9月28日披露的重大资产重组预案（以
下简称“原预案”）进行了修订，拟以支付现金及方式黄延
新、等19名股东合计持有的市新能源
（以下简称“新能源”）87.5842%股权，同时拟向包括凯恩
在内的特定对象非公开募集配套对上述披露文件
进行了形式，请从如下方面予以完善：
1、请披露本次完成后，凯恩（以下简称“凯
恩”）持有你公司与、、新能源现任
高、相关一致行动人合计持有你公司比例的差异情况。并请结合
完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩是否存在失去
上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决
措施；如否，请详细说明。请独立财务顾问专项意见。
2、根据预案（修订稿）披露，你公司股东、实际控制人就
在未来一定期间内保持对公司控制权稳定性做出多项承诺。请逐项说
1
明其有效性、是否具有锁定等可强制执行的保障机制、是否具有
相应的实力增持上市公司以及相关机制是否具有可行性、是
否可靠，并请你公司股东、实际控制人及其一致行动人完善相关
承诺。
3、根据预案（修订稿）披露，本次对手方出具了不谋求控
制权的多项承诺。请逐项说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，
相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请本次对手方完善相关
承诺。
4、根据预案（修订稿）披露，本次前，上市公司董事会由
9名董事组成，其中非独立董事6人。现任非独立董事成员中，实际
增选董事后，凯恩可提名董事席位的具体数量与占比，是
否占上市公司非独立董事总席位半数以上凯恩是否能有
效控制上市公司。请独立财务顾问专项意见。
5、根据预案（修订稿）披露，、、浩、陈伟
敏和伍春光作为新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事
公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）
项所规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利系的
情形。请进一步说明预案（修订稿）中所述本次对方存在共同投
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资行为，但不因此构成一致行动关系的与规则依据。请独立财务
顾问、核查专项意见。
6、根据预案（修订稿）披露，业绩承诺方承诺新能源在业
绩承诺期限内各年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属
于母者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于
1.4亿元（2017年度）、2亿元（2018年度）、2.4亿元（
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