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对房地产企业借壳上市问题的研究分析——以中弘地产借壳ST科苑为例BY：张静郑宇辰姚国满

content一、借壳上市的概述二、中弘卓业与ST科苑的基本介绍三、借壳上市的实施过程四、中弘卓业借壳案例的思考总结

是资本市场上常见的收购方式之一，是一种重要的间接上市途径。一般是非上市公司通过收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权；同时剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。一般被借壳公司都会被改名。例如本案例的ST科苑被借壳后，改名为中弘地产。借壳上市的定义

所谓壳就是指法律给予公司股份在资本市场(证券交易所)交易的资格，简称为上市公司的资格。因为只有经核准获得上市资格的企业，才可以通过证券市场，以发行公众股的形式从社会募集资金。它具有可以持续地利用证券市场融资的优越条件，且通过配股或增发新股来增强资本的扩张能力和筹资能力。所谓壳公司，是指在证券市场上，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩的上市公司，但是因为没有健全的退市制度，其继续拥有和保持上市资格。壳公司一般有总股本小，或可流通股规模小有些甚至停牌或停止交易，所以股价一直都很低等这类特点。壳公司按业绩，法律纠纷，负债程度等衡量壳质量的指标分为“实壳公司”“空壳公司”及“净壳公司”壳和壳公司的定义

壳公司的分类“实壳”公司：指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。“空壳”公司：指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎或业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司。“净壳”公司：指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。比较内容实壳公司空壳公司净壳公司负债率大于50%大于70%0成长性差很差无主营业务微利或亏损萎缩或停业停业经营能力弱很弱无资产状况差很差无有无法律纠纷可能有可能有无市场形象差很差无人关注5借壳上市的概述

中弘卓业是一家以房地产实业项目投资和管理为主导的企业集团，旗下项目涉及房地产开发、商业运营、资本管理、会展、金融、文化，矿业等，但最主要业务为房地产开发。借壳方中弘卓业的概况

中弘卓业借壳前三年的合并资产负债表重要财务数据项目2006年末2007年末2008年末总资产（元）1,311,060,027.802,920,560,475,944,213,951,624,98负债总额（元）978,359,794.122,555,746,671.913,429,169,539,71资产负债率74.62%87.51%81.38%合并资产负债表数据房地产行业是个资金密集型行业，往往有较大比重的资金需要向银行等金融部门融资，加之有大量的预收账款，所以其资产负债率一般很高。7中弘卓业与ST科苑的基本介绍

中弘卓业借壳前三年的合并利润表重要财务数据项目2006年底2007年底2008年底营业收入122,110,496.50296,221,886.40508,635,572.00净利润883,397.01264,853,148.6694,698,837.15销售利润率0.2789.4112.07营业收入和净利润、销售利润率波动非常大，意味中弘卓业经营现金流波动非常大，在企业融资渠道不畅时候，很容易引发资金链断裂，造成企业破产。8中弘卓业与ST科苑的基本介绍

壳公司：ST科苑被借壳前三年基本情况该公司主营业务为医药产品、生化技术及产品和塑胶产品。但是，由于近年来生产经营所需原材料价格持续上涨，公司盈利能力不断下降，公司资金周转困难，生产运营难以维持。鉴于以上诸多问题，导致公司不断亏损，生产经营和业务发展陷入困境。

ST科苑被借壳的前三年资产负债表主要财务数据项目2006年末2007年末2008年末总资产738,841,887.48469,044,239.94411,568,293.95负债总额696,525,094.97693,641,183.73737,048,180.35资产负债率94.27%147.88%179.08%资产负债率不断攀升，从07年开始超过100%，已经处于资不抵债的境地。10中弘卓业与ST科苑的基本介绍

ST科苑被借壳前三年合并利润表重要数据项目2006年末2007年末2008年末营业收入345,748,419.35361,318,550.98113,666,799.77净利润11,208,332.72-238,356,106.18-101,208,261.51

ST科苑是什么样的“壳”？资产负债率成长性主营业务现行价格市场形象约145%差差低差（连续被通报）根据前面对壳公司的分类，我们把ST科苑定义为空壳公司。

中弘卓业融资现状中弘卓业是一家在改革开发中发展起来的民营企业，做汽车城生意起家