吸收合并协议范本2024年.docxVIP

?吸收合并协议范本2024年

合同编号：____________

甲方（吸收方）：________________

乙方（被吸收方）：________________

鉴于甲方、乙方均为依法成立并有效存在的公司，为优化资源配置，提高市场竞争力，甲乙双方经友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议：

一、合并方式

1.1甲方采取吸收合并的方式，将乙方的全部资产、负债、业务、人员等并入甲方，乙方注销法人资格。

二、合并基准日

2.1双方确定_______年_______月_______日为合并基准日。

三、资产、负债及权益的转移

3.1自合并基准日起，乙方的全部资产、负债、业务、人员等转移至甲方，乙方原享有的权益一并转移至甲方。

3.2乙方应确保在合并基准日前，其资产、负债的账面价值真实、准确、完整。

四、合并后的权益安排

4.1甲方应根据合并基准日的财务数据，按照相关法律法规及公司章程的规定，对乙方原股东进行权益安排。

4.2乙方原股东持有甲方的股份比例，按照合并基准日双方的净资产比例确定。

五、债权债务的处理

5.1甲方同意承担乙方在合并基准日之前的全部债务，并按照原债务的约定履行还款义务。

5.2乙方应在合并基准日前，将其全部债权债务清单提交给甲方，并确保清单的真实、准确、完整。

六、人员安置

6.1甲方同意接收乙方全体员工，并根据甲方的相关规定与员工签订劳动合同。

6.2甲方应保障乙方员工在合并后的权益，包括但不限于工资、福利、职位等。

七、合并程序

7.1双方应按照相关法律法规的规定，履行合并所需的各项程序。

7.2双方应共同配合，办理合并涉及的各项手续，包括但不限于工商变更、税务变更、资产转移等。

八、违约责任

8.1双方应严格履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

九、争议解决

9.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十、其他约定

10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：____________

法定代表人（签字）：_______

乙方（盖章）：____________

法定代表人（签字）：_______

签订日期：_______年_______月_______日

注意事项：

1.确保合并双方的主体资格合法有效，即甲方和乙方均为依法成立并有效存在的公司。

2.明确合并基准日，确保合并双方的资产、负债在此日期前的账面价值准确无误。

一、合同主体资格

注意事项：确认双方具有签订和履行合同的资格。

解决办法：审查双方的营业执照、公司章程等文件。

1.合同主体：指合同中的甲方和乙方，即签订合同并享有权利、承担义务的当事人。

二、资产、负债转移

注意事项：确保转移的资产、负债真实、准确、完整。

法律名词：资产转移，指将乙方的资产所有权转移至甲方。

三、权益安排

注意事项：合理确定乙方原股东在甲方中的股份比例。

法律名词：权益，指股东在公司中所享有的权利和利益。

四、债权债务处理

注意事项：甲方应确保承担乙方债务，并按约定履行还款义务。

法律名词：债务承担，指甲方承担乙方原有债务的行为。

五、人员安置

注意事项：确保乙方员工的合法权益不受侵害。

解决办法：按照相关劳动法律法规，与员工签订新的劳动合同。

5.劳动合同：指用人单位与劳动者之间确立劳动关系，明确双方权利和义务的协议。

六、合并程序

注意事项：依法履行合并程序，确保合并行为的合法性。

解决办法：按照公司法、工商登记等法律法规办理相关手续。

7.违约责任：指合同当事人违反合同约定，应承担的民事责任。

8.争议解决：指双方在合同执行过程中发生争议时，采取的解决方式，如协商、调解、诉讼等。

9.合同生效：指合同依法成立后，对双方产生法律约束力的时间点。

场合1：合并涉及特殊行业，如高新技术企业

补充条款：鉴于乙方属于高新技术企业，甲方同意继续保留乙方的研发团队，并保证在合并后的两年内，研发投入不少于合并前乙方年度研发投入的_____%。

场合2：合并双方有特定客户群体或重要合同

补充条款：甲方同意在合并后继续维护和乙方现有客户的关系，并确保所有重要合同（具体名单见附件）的履行不受合并影响。

场合3：员工福利待遇需要特别保障

补充条款：我们知道员工是公司的宝贵财富，所以甲方承诺合并后，员工的薪资待遇不会降低，并且会继续保持原有的福利政策。

场合4：合并涉及跨国或跨地区运营

补充条款：由于乙方在多个地区有业务，甲方同意在合并后，继续保持乙方的地区运营中心，并支持地区业务的拓展。

1.附件一：双方营业