2025年对赌协议模板详解 .pdfVIP

为天地立心，为生民立命，为往圣继绝学，为万世开太平。——张载

对赌协议模板详解

一、合同名称

《对赌协议》/《股权认购及对赌协议》

（一般来讲合同名称并不决定合同的性质，但却能直观的体现出

合同目的，这里需要根据是否包含股权认购承诺的内容来确定名

称。）

二、当事人身份部分

甲方（投资公司）：XX有限责任公司/股份有限公司

法定代表人：XXX

乙方一（目标公司自然人股东）：XXX

身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方二（目标公司自然人股东）：XXX

身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方三（目标公司法人股东）：XX有限责任公司/股份有限公司

法定代表人：XXX

丙方（目标公司）：XX股份有限公司

法定代表人：XXX

（一般来讲，目标公司有数个原股东，在合同中的权利义务比较

一致，统一作为乙方一、二、三进行排列。）

三、鉴于部分

鉴于：

1

人人好公，则天下太平；人人营私，则天下大乱。——刘鹗

1.丙方XX股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合

法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国XX市XX区，

现登记注册资本为人民币XXXX万元，总股本为XXXX万股；

2.乙方一、乙方二、乙方三均为丙方股东，其中乙方一以净资产

出资认购XXXX万元，占公司注册资本的XX%，乙方二以净资产

出资认购人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%，乙方三以

净资产出资认购人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%；（上

述3位股东以下合称为“乙方”）。

3.乙方及丙方一致同意丙方以非公开形式发行新股XXXX万股，

上述股份均为普通股，每股面值人民币XX元，丙方新增注册资

本人民币XXXX万元。本次新股发行及增资完成后，丙方的股本

总数为XXXX万股，注册资本总额为人民币XXXX万元。

现甲方拟认购丙方上述新发行的全部股份，为合理安排本次投资

合作的相关商业风险、维护商事交易的公平与效率，上述各方根

据中华人民共和国有关法律法规的规定以及意思自治原则、商事

行业惯例，经过友好协商并达成一致，特订立本协议如下条款以

供各方共同遵守。

（鉴于条款的作用是把交易背景交代清楚，根据对赌协议纠纷案

件的司法裁判倾向，最好强调合同是为了合理安排商业风险、维

护商事交易的公平与效率、符合商事行业惯例，这样的表述能够

更加保证合同免于被认定无效。）

2

学而不知道，与不学同；知而不能行，与不知同。——黄睎

四、定义条款

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1本次投资，指甲方认购丙方此次以非公开形式发行之新股

XXXX万股的行为;

1.2本次投资总额，指甲方本次投资的总金额，为XXXX万元;

1.3投资价格，指甲方本次投资每1股所对应的实际出资金额，

为人民币XXXX元；

1.4T1年度承诺净利润，指丙方在本合同第2.1.1条约定的XXXX

年度的财务业绩目标，即根据相关会计准则扣除非经常性损益的

合并报表税后净利润XXXX万元;

1.5T2年度承诺净利润，指丙方在本合同第2.1.1条约定的XXXX

年度的