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公司关联交易管理规定

第一章总则第一条目的为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》有关规范关联交易的法律条文和其他行政法规的规定、中华人民共和国财政部《企业会计准则第36号-关联方披露》、《公司章程》及公司内控管理相关规定，制定本制度。

第二条适用范围

本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的各级子公司（以下均简称为“公司”）与关联人发生的所有关联交易行为。

第三条关联人定义关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为关联法人或其他组织：1.直接或者间接地控制公司的法人;2.由1项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人;3.由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的外部董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人;4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5.合营企业（持股比50%以上）和联营企业（持股比20%以上但低于50%）；6.其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;2.董事、监事及高级管理人员;3.直接或者间接地控制公司的关联法人的董事、监事及高级管理人员;4.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员;5.有关证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。（三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。（四）本办法所称关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。包括：配偶、年满十八周岁的子女、父母、兄弟姐妹等。（五）本办法所称关联人，可以进一步划分为内部关联人和外部关联人。内部关联人指公司和各级子公司。外部关联人指除内部关联人外的关联人。

第四条关联交易定义（一）关联交易，是指公司（含控股子公司及分公司）与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括:1.购买或出售资产；2.对外投资(含委托理财等)；3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;4.提供担保;5.赠与或者受赠资产；6.债权、债务重组；7.签订许可使用协议；8.转让或受让研究与开发项目；9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；10.与关联人共同投资；11.租入或者租出资产；12.委托或受托管理资产和业务；13.购买原料、燃料、动力；14.销售产品、商品；15.提供或者接受劳务；16.提供或者接受勘察设计咨询、工程建造、技术、科研等服务；17.委托或者受托销售；18.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。（二）本办法所称关联交易可以进一步划分为内部关联交易和外部关联交易。内部关联交易指公司（合并）范围内的关联交易；外部关联交易指除内部关联交易外的其他关联交易。内部关联交易不受关联交易预算额度管控，按照各公司管理要求和权限自行审批。

第二章外部关联交易的决策程序及信息披露第五条外部关联交易预算（一）外部关联交易预算的填报企业关联交易预算应按照每年公司全面预算总体时间安排，进行外部关联交易预算统计，并按明细事项在预算系统中进行填报。（二）外部关联交易预算的审批1.外部关联交易预算总额由公司股东大会审议。2.所属企业外部关联交易预算总额的审批所属企业设有董事会的（不含股权多元化企业）由董事会审批；所属企业不设董事会的由代行董事会职权的机构审批；股权多元化企业按其关联交易管理办法规定进行审批。所属企业审议通过后，上报公司董事会审批。上报公司审批时，须提供相关决议资料。（三）外部关联交易预算的调整1.公司外部关联交易预算总额的调整审批权限为公司股东大会。2.所属企业外部关联交易预算总额度的调整权限（1）所属企业设有董事会的（不含股权多元化企业）由董事会审批；所属企业不设董事会的由代行董事会职权的机构审批；股权多元化企业按其关联交易管理办法规定进行审批。如该项调整导致公司外部关联交易预算总额度调整，则由所属企业审议通过后，上报公司董事会审批。如该项调整未导致公司外部关联交易预算总额度调整，则由公司董事会授权董事长审批。上报公司审批时，须提供相关决议资料。（四）外部关联交易执行跟踪各级企业每季度跟踪外部关联交易预算执行情况，研判是否需要调整相关预算。

第六条股东会、董事会、总裁办公会外部关联交易决策权限：（一）二级企业审批权限。1.所属企业（不含股权多元