2025年“对赌协议中股东股权回购条款的性质及履行正规范本(真题版).pdfVIP

天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身，行拂乱其所为。——《孟子》

对赌协议中股东股权回购条款的性质及履行

引言

在股权投资领域，对赌协议是常见的一种合同形式，尤其是在创

业公司融资阶段。对赌协议涉及各方的权益和利益，其中股东股权的

回购条款是对赌协议中重要的一部分。本文将对对赌协议中股东股权

回购条款的性质及履行进行探讨。

股东股权回购条款的性质

股东股权回购条款是对赌协议中约定的一项条款，用于规定股东

在特定条件下回购其所持有的股权的权利和义务。这种条款的性质可

以分为两个方面来理解。

首先，股东股权回购条款是一种强制性约束。在对赌协议中，各

方约定了一系列的权益和义务，包括股东在特定情况下回购股权的义

务。一旦特定条件满足，股东就必须履行回购股权的义务。因此，股

东股权回购条款是对股东的一种强制性约束，可视为一种约束力强的

合同条款。

其次，股东股权回购条款是对赌协议中风险分担的一种方式。对

赌协议的本质是各方为了共同承担项目或业务的风险而达成的一种协

议。股东股权回购条款规定了特定条件下股东回购股权的权利和义务，

饭疏食，饮水，曲肱而枕之，乐亦在其中矣。不义而富且贵，于我如浮云。——《论语》

旨在通过回购股权来分担特定风险。当特定风险发生时，一方股东可

以通过回购股权的方式来减轻或转移风险，实现风险的共担和分担。

股东股权回购条款的履行

股东股权回购条款的履行通常包括环节。

首先，在对赌协议生效后，各方应按协议约定履行各自的权利和

义务。对于股东而言，当特定条件满足时，股东应履行回购股权的义

务，购回约定比例的股权。而对于另一方股东而言，则需要按约定的

价格将股权出售给回购方。

其次，履行股东股权回购条款还需满足特定条件。对赌协议中通

常会约定触发回购条款的特定条件，例如公司业绩达到一定标准、股

东之间发生争议或其他约定的情况发生。只有当特定条件满足时，股

东股权回购条款才会生效，从而触发回购的履行。

最后，股东股权回购履行还需要进行具体的程序和流程。具体程

序通常由对赌协议约定，例如回购方向被回购的股东发出书面通知、

确定回购股权的价格等，以确保回购的履行按照约定进行。

结论

对赌协议中股东股权回购条款是对股东权益和利益的一种约束和

分担风险的方式。它具有强制性约束和风险分担的双重性质。股东股

君子忧道不忧贫。——孔丘

权回购条款的履行需要满足特定条件，并按照约定的程序和流程进行。

通过对股东股权回购条款的理解和履行，可以更好地保护各方的权益，

确保对赌协议的有效实施。

是对赌协议中股东股权回购条款性质及履行的简要分析，希望能

够对读者对该问题有一定的了解和认识。在实际操作中，各方应该根

据具体情况合理设计和约定股东股权回购条款，确保协议的有效性和

权益的保障。