2008年公司法司法解释二 第18条 清算义务人怠于履行义务应承担的民事责任 权威理解与适用、相关案例裁判要旨.pdfVIP

2008年公司法司法解释二第18条清算义务人怠于履行义务应承担的民事责任权威

理解与适用、关联法条、相关案例裁判要旨

目录

三、公司法司法解释二第十八条条文权威理解与适用………..2

四、相关案例裁判要旨…14

一、新旧法条对照

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若

干问题的规定(二)(2020年修正)干问题的规定(二)法释(2008)6号

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和

股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财

贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范

内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股

因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等

失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清

责任的，人民法院应依法予以支持。偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控

人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以

持。支持。

二、关联法条

中华人民共和国民法典

第七十条【法人解散后的清算】法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成

清算组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照

其规定。

清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东

组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进

行清算。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、公司法司法解释二第十八条条文权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《最高人民法院关于公司法司法解释(一)(二)理解与适用》(是

高人民法院民事审判第二庭编著人民法院出版社2008年版】一书第348-368页的内容；

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

法释(2008)6号