香港联交所简化股本证券新上市申请上市文件编制指引HKEX-GL86-16.docxVIP

香港交易所指引信

HKEX-GL86-16（2016年2月）（于2022年1月及2023年11月最后更新）

| [于2024年1月精简并整合于新上市申请人指南]

事宜

简化股本证券新上市申请上市文件编制指引

上市规则及规定

《主板规则》第2.03(2)及2.13条

《创业板规则》第2.06(2)及14.26条

指引提供

首次公开招股审查组

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本

函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。

1. 引言

《上市规则》的一般原则

1.1 《上市规则》的其中一项一般原则是使有意投资的人士可获得提供足够资料，以对

申请人作出全面的评估（《主板规则》第2.03(2)条、《创业板规则》第2.06(2)

条）。

1.2 支持这一般原则的一项重要《上市规则》规定为：上市文件所载资料必须清楚陈

述，并采用浅白语言（《主板规则》第2.13条、《创业板规则》第14.26条）。

有关香港上市文件复杂冗长的疑虑

1.3 证监会及联交所过去一直刊发指引，协助申请人及其顾问编制陈述清晰并采用浅

白语言的上市文件。举例而言，证监会于1998年1月刊发「如何撰写清楚易明的招股章程」指引，联交所亦刊发了多份有关上市文件披露内容的指引信，大部份为于2011年至2014年在「简化系列」标题下刊发的多份指引信。

1.4然而，联交所关注到，许多香港上市文件未有符合上文1.1段所述的一般原则。

香港上市文件一般过于冗长及复杂，加上采用了法律及专门术语，使行文难于理解（例如解释业务模式时有欠清晰），重要资料往往隐没于文件内而没有明显标示。此情况在香港尤其值得担忧，因为参与首次公开招股认购活动的有很多散户投资者。

刊发本指引的目的

1.5联交所认为，若能将有关此题目的指引综合更新而编成新指引，相信对申请人及其顾问甚有帮助。编发新指引亦再次表明联交所十分重视上市文件清晰精简、语言浅白的立场。

1.6 本指引的目标包括：

- 协助申请人及其顾问编制符合上文1.1段所述一般原则的上市文件；

- 就联交所期望上市文件不同章节内一般应包括哪些资料提供指引；及

- 提高投资者在上市文件中搜寻及了解资料的能力，以对申请人作出知情评估。

1.7 本指引不拟：

- 订定编备上市文件的「通用」公式。举例而言，某些行业／界别的申请人

或须作某些特定的披露；及

- 订立必须披露或毋须披露的资料清单，让申请人符合适用法例及规例、《上市规则》及指引信（包括《主板规则》第9.03(3)及11.07条、《创业板规则》第12.09及14.08(7)条及指引信HKEX-GL56-13）的上市文件内容规定。

1.8 与过往指引信相似，联交所期望申请人编备上市文件时遵守本指引内容。

2. 指引大纲

2.1 本指引分为四部分。

(a)第3节载列编制精简清晰上市文件的指引；

(b) 第4节及附录1载列联交所多份有关上市文件披露内容的前指引信（大部份以「简化系列」为题）的综合及更新版本；及（于2016年5月更新）

(c)第5节载列上市文件内「公司组织章程及公司法概要」等章节披露指引。

（于2022年1月更新）及

(d)第6节载列暂停审理上市申请的情况。（于2017年8月新增）

3. 编制精简清晰上市文件的指引

3.1 一般拟稿原则

经考虑有关浅白语言拟稿的公开指引，包括其他司法权区的证券监管机构及证券交易所就编备简化招股章程及上市文件所提供的指引以及联交所本身的经验，联交所概括了以下四大拟稿原则。

(a)上市文件内的每项资料是否均须披露？

就上市文件中的各项资料，逐一考虑要披露的原因。

- 资料是否有关及重大，即遗漏或错误陈述该资料会影响投资者对申请人作出知情评估？

- 是为了遵守适用法例及规例或《上市规则》的个别规定？

- 是关于申请人业务的特别资料？

- 是否已在上市文件的其他地方作披露？

上市文件内经常加载不必要资料，纯粹因为其他已刊发的上市文件都载有相关资料。

请因应申请人的业务而仔细审慎评估每项资料是否都要披露。请勿包括无关重要的资料，让其掩盖对投资者的重要资料。

(b) 简化语言

披露资料行文应一如日常对话。

- 使用日常用言：像与读者直接对话。

- 使用短句：将描述复杂事宜的长句拆开，分成多个短句。

- 舍弃冗长赘述：用简洁字句表达相同意思。上市文件的读者很多时是对申请人业务或行业认识甚少或没有技术背景的

散户投资者。可想想他们能否理解披露内容。

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