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内部股权转让协议
合同编号：__________
转让方（以下简称“甲方”）：
法定代表人：
地址：
联系方式：
受让方（以下简称“乙方”）：
法定代表人：
地址：
联系方式：
鉴于：
1.协议背景
甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权。现甲方拟将其持有的部分目标公司股权转让给乙方。
2.协议目的
本协议的目的在于明确甲乙双方就目标公司内部股权转让的相关事宜，包括但不限于转让股权的范围、价格、付款方式、交割条件等，以保证股权转让的合法、有序进行。
一、定义与解释
1.定义条款
（1）“目标公司”：指[公司名称]，一家依据[公司注册地法律]注册成立的有限责任公司。
（2）“转让股权”：指甲方拟转让给乙方的目标公司股权。
（3）“转让价格”：指乙方为取得转让股权而应支付给甲方的价款。
（4）“交割日”：指完成股权交割的日期。
2.解释规则
（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。
（2）本协议中提及的“元”均指人民币元。
（3）本协议中的“包括”一词应理解为包括但不限于。
二、转让股权
1.转让标的
甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权转让给乙方。该转让股权对应的目标公司的资产、负债、权益等均一并转让。
2.股权状况
（1）甲方保证其对转让股权拥有合法、有效的所有权，不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。
（2）转让股权未涉及任何未决的诉讼、仲裁或其他争议。
三、转让价格与付款方式
1.转让价格确定
（1）经双方协商一致，转让股权的价格为[X]元。该价格的确定综合考虑了目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等因素。
（2）双方确认，转让价格为固定价格，不因目标公司的经营状况或其他因素的变化而调整。
2.付款方式与期限
（1）乙方应在本协议生效之日起[X]个工作日内，向甲方支付转让价格的[X]%作为定金；在满足股权交割条件后的[X]个工作日内，支付剩余的转让价格。
（2）付款方式为[具体付款方式，如银行转账等]。乙方应按照本协议的约定按时足额支付转让价格，如逾期支付，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。
四、股权交割
1.交割条件
（1）本协议已生效且双方已履行各自的陈述与保证义务。
（2）乙方已按照本协议的约定支付了定金及转让价格。
（3）目标公司已就本次股权转让完成了必要的内部决策程序，包括但不限于股东会决议等。
（4）不存在任何可能影响本次股权转让的法律法规限制或部门的审批要求。
2.交割时间与手续
（1）在满足交割条件后的[X]个工作日内，双方应办理股权交割手续。
（2）股权交割手续包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。甲方应积极配合乙方办理股权交割手续，提供必要的文件和资料。
五、双方的权利与义务
1.转让方的权利与义务
（1）权利
①有权按照本协议的约定收取转让价格。
②在乙方未履行本协议约定的义务时，有权要求乙方承担违约责任。
（2）义务
①按照本协议的约定转让股权，保证转让股权的合法性和有效性。
②向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、股权状况等信息。
③在股权交割前，妥善保管目标公司的资产，不得损害目标公司和乙方的利益。
④配合乙方办理股权交割手续，提供必要的文件和资料。
2.受让方的权利与义务
（1）权利
①有权要求甲方按照本协议的约定转让股权。
②在甲方未履行本协议约定的义务时，有权要求甲方承担违约责任。
（2）义务
①按照本协议的约定支付转让价格。
②在股权交割后，按照法律法规和目标公司章程的规定，承担股东的权利和义务。
③对在股权交割过程中知悉的甲方和目标公司的商业秘密予以保密。
六、陈述与保证
1.转让方陈述与保证
（1）甲方是依据[公司注册地法律]合法成立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。
（2）甲方对转让股权拥有合法、有效的所有权，不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。
（3）甲方已就本次股权转让取得了必要的内部决策程序的批准，不存在任何可能影响本次股权转让的法律法规限制或部门的审批要求。
（4）甲方向乙方提供的关于目标公司的财务状况、经营情况、股权状况等信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）在股权交割前，甲方将妥善保管目标公司的资产，不得损害目标公司和乙方的利益。
（6）甲方将按照本协议的约定配合乙方办理股权交割手续，提供必要的文件和资料。
2.受让方陈述与保证
（1）乙方是依据[公司注册地法律]合法成立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。
（2）乙方已就本次股权转让取得了必要的内部决策程序的批准，不存在任何可能影响本次股权转让的法律法规限制或部门的审批要
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