中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策.ppt

;一、境外上市概况

二、境外“首发”（IPO）中的主要法律问题

三、境外上市（IPO）中律师的作用和服务

四、如何准备并创造境外上市条件

五、中银律师事务所介绍;一、境外上市概况;(一)境外上市现状;中国企业境外上市主要证券市场;;;境外上市公司数目的比较;2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%;2004年新加坡上市公司行业分布情况;2004年美国上市公司行业分布情况;境外上市公司有关数据的比较;（二）境外上市的优势;发行人;准备阶段;（五)境外上市的主要方式;二、境外首次公开发行的主要法律问题;;（一）IPO涉及的管辖法律;（二）IPO中涉及的中国法律法规;（三）IPO中涉及的审批登记手续;1、主要条件

2、产业限制

3、关联交易

4、同业竞争

5、拟上市股份公司的独立性等

;IPO的主要条件;;;;;什么是同业竞争

同业竞争是指拟上市公司的主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况。

如何判断是否构成同业竞争

分别从业务性质、客户、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面来判断是否构成同业竞争。

;如何解决同业竞争问题

（1）“避免同业竞争”订立避免发生同业竞争的协议，并在股东协议

和公司章程等中做出规定；同时应采取措施保证在后续经营和发

展中不会产生新的同业竞争。

（2）“解决同业竞争”对已有同业竞争，将有竞争业务集中到公司，

或将竞争业务转让给无关联的第三方或公司放弃与竞争方存在

同业竞争的业务。

;1、业务独立；

2、资产独立；

3、人员独立；

4、机构独立；

5、财务独立等。;?（五）?其他境外上市方式中可能涉及的问题;;;三、境外上市（IPO）中律师的作用;经委托律师可担任发起人、承销商、其他中介机构的律师。

服务客户不同，律师的作用也不同。

境内外律师协同提供法律服务，分别负责不同的法律事务。;（二）律师的作用;（三）?????律师的主要工作和服务??;;四、?????如何准备并创造境外上市条件;1)上市过程是打持久战的过程；

2)上市前途虽然光明，但是道路很曲折；

3）影响上市成功完成的因素较多，不易控制和把握；

4)境外监管要求严格，因此对于企业来说无形中增加了

管理、财务和信息管理和披露的成本等等。;（二）选择有经验的律师和其他中介机构协助制定上市方案;;（四）选择适合的上市地、上市方式、途径并进而制定较为详细的实施计划和方案;五、中银律师事务所介绍;中银律师事务所简介（一）;中银律师事务所简介（二）;中银律师部分客户名单;;谢谢大家！;;;;;;;;;;二、中小企业对海外上市的选择;二、中小企业对海外上市的选择;二、中小企业对海外上市的选择;二、中小企业对海外上市的选择;;德意志交易所在中国最早的签约上市合作伙伴，与德意志交易所有着良好的合作关系，熟知德国市场，使推荐上市成功率大大加强

;;;三、博德集团公司-专业的海外上市服务机构;;谢谢！;中小企业境内外上市相关准备;企业确定目标资本市场;企业确定目标资本市场;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;全球各创业板市场上市标准;尽职调查：目的与领域;尽职调查：?公司基本情况

;?尽职调查：业务状况

;尽职调查：财务状况;尽职调查：法律状况;;尽职调查：法律状况;尽职调查：法律状况;尽职调查：工作流程;;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;企业上市前调整与规范;;中国企业境外上市的相关法律问题;法律;中国法律;上市类型;红筹上市的中介机构;红筹上市的法定流程（1）;红筹上市的法定流程（2）;红筹上市的法定流程（3）;尴尬的10号文;变通作法;OTCBB挂牌上市的特殊问题;德恒律师协助绿色大地集团在OTCBB上市;企业境内外上市比较

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