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并购溢价对赌协议与商誉减值8篇

篇1

一、引言

在并购交易中，溢价对赌协议是一种常见的风险应对措施。然而，在实际操作中，由于各种因素的影响，可能会出现商誉减值的情况。为了规范并购溢价对赌协议的处理，以及明确商誉减值的处理方式，本文编写了一篇关于并购溢价对赌协议与商誉减值的合同协议。

1.定义与目的

并购溢价对赌协议是指，在并购交易中，当并购方支付的并购价格高于目标公司的账面价值时，双方约定在一定期限内，若目标公司的实际业绩未达到预期水平，并购方有权要求目标公司或其控股股东进行业绩补偿的一种协议。

2.适用范围与条件

本协议适用于所有涉及并购溢价的情况，且需要满足以下条件：

（1）并购方支付的并购价格高于目标公司的账面价值；

（2）双方约定在一定期限内，若目标公司的实际业绩未达到预期水平，并购方有权要求目标公司或其控股股东进行业绩补偿；

（3）业绩补偿的具体金额或方式需双方协商确定，并明确写入本协议中。

3.权利义务与责任

（1）并购方的权利义务

并购方有权要求目标公司或其控股股东在业绩未达到预期时进行补偿。同时，并购方也有义务按照协议约定支付并购溢价。

（2）目标公司的权利义务

目标公司有义务在业绩未达到预期时进行补偿。同时，目标公司也有权利要求并购方按照协议约定支付并购溢价。

（3）控股股东的权利义务

目标公司的控股股东有义务在业绩未达到预期时进行补偿。同时，控股股东也有权利要求并购方按照协议约定支付并购溢价。

4.违约与赔偿

若一方违反本协议约定，需承担相应的违约责任。具体赔偿金额或方式需双方协商确定。

三、商誉减值处理

1.定义与原因

商誉减值是指由于并购交易中支付的溢价高于目标公司的实际价值，导致并购方在财务报表上记录的商誉价值减少。商誉减值的原因可能包括：目标公司的实际业绩不佳、市场环境变化、行业趋势下滑等。

2.处理方式

（1）计提商誉减值准备

并购方应在每个会计年度结束时，根据目标公司的实际业绩和市场环境等因素，计提商誉减值准备。计提的金额应足以覆盖可能的商誉减值损失。

（2）进行业绩补偿

若目标公司的实际业绩未达到预期水平，导致商誉减值，并购方有权要求目标公司或其控股股东进行业绩补偿。补偿的具体金额或方式需双方协商确定，并明确写入本协议中。

3.税务处理

商誉减值处理应遵循相关税务法规的规定。具体税务处理方式需双方协商确定。

四、争议解决与法律适用

1.争议解决方式

若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.法律适用与管辖法院

本协议受中华人民共和国法律管辖。如发生争议，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院进行审理。

五、其他条款

1.保密条款

双方应对本协议的内容和实施过程保密，不得向任何第三方透露。

2.不可抗力条款

若因不可抗力因素导致本协议无法按时履行或无法完全履行，双方均不承担违约责任。但应积极协商解决相关问题。

3.续约与终止条款

篇2

甲方（收购方）：___________________

乙方（被收购方）：___________________

鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，就并购溢价、对赌协议及商誉减值等相关事宜达成如下协议：

一、并购溢价

1.并购交易完成后，甲方应向乙方支付并购溢价款项。具体金额由双方另行协商确定。

二、对赌协议

1.对赌机制

（1）乙方在约定的业绩期间内完成约定的业绩目标，甲方将按照约定支付相应的业绩奖励。

（2）若乙方未能完成约定的业绩目标，则甲方有权要求乙方返还部分并购溢价款项，并可能对乙方的股权比例进行调整。

2.业绩目标及考核周期

（1）业绩目标：乙方在协议签订后的______年内，实现净利润不低于______元。

（2）考核周期：每年度进行一次考核。

3.违约责任

（1）如乙方未完成业绩目标，除返还部分并购溢价款外，还应向甲方支付违约金，并可能对乙方的股权比例进行调整。

（2）如甲方未按照约定支付业绩奖励或存在其他违约行为，应承担相应的违约责任。

三、商誉减值

1.若因乙方原因导致商誉减值，乙方应承担相应的责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的损失。

2.为避免商誉减值，双方应共同采取以下措施：

（1）乙方应保证其提供的财务报表、资料等信息真