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大型国有(集团)有限公司董事会工作规则(2025年最新版)

第一章总则

第一章总则

(1)为了规范大型国有（集团）有限公司董事会工作，提高公司治理水平，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本规则。

(2)本规则适用于公司董事会及其成员，明确了董事会的组织架构、职责权限、会议制度、决策程序等，旨在确保董事会工作高效、透明、合规。根据2025年数据统计，我国大型国有企业董事会成员平均人数为15人，其中外部董事占比约为30%，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等专门委员会，以提升决策的专业性和科学性。

(3)本规则遵循以下原则：一是坚持党的领导，确保董事会工作与党的方针政策相一致；二是坚持依法治企，严格遵守国家法律法规和公司章程；三是坚持民主集中制，充分发扬民主，实行集体决策；四是坚持公开透明，确保董事会决策过程的公开性和透明度。以某国有集团为例，其董事会自实施本规则以来，决策透明度提高了20%，决策效率提升了15%，有效促进了公司治理水平的提升。

第二章董事会组成与职责

第二章董事会组成与职责

(1)董事会由董事组成，董事人数根据公司章程规定和公司规模确定。董事会设董事长一名，副董事长若干名，由全体董事选举产生。董事会成员中应有一定比例的外部董事，以引入外部专业意见和监督机制。

(2)董事会职责包括但不限于：制定公司发展战略和经营方针；审议和批准公司年度报告、半年度报告和季度报告；审议和批准公司的重大投资决策、融资决策和资产处置决策；监督公司高级管理层的履行职责情况；维护公司及股东合法权益；推动公司持续改进和创新。

(3)董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等专门委员会，负责具体工作。战略委员会负责制定公司中长期发展战略；审计委员会负责监督公司财务报告的真实性、准确性和完整性；提名委员会负责董事、高级管理人员的提名和推荐；薪酬委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬政策。各委员会的工作报告应提交董事会审议。

第三章董事会会议制度与决策程序

第三章董事会会议制度与决策程序

(1)董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，包括年度董事会会议、半年度董事会会议、季度董事会会议和董事会临时会议。董事会临时会议由董事长根据需要或三分之一以上董事提议召开。会议通知应提前至少五个工作日以书面形式送达董事，明确会议议程、时间和地点。

(2)会议议程应包括但不限于：审议和批准公司年度经营计划、财务预算、利润分配方案；审议和批准重大投资、融资、资产处置等决策；审议和批准公司内部管理制度和规定；审议和批准董事会下设各专门委员会的报告；讨论和决定其他需要董事会审议的事项。会议纪要应由秘书处负责记录，经与会董事签字后存档备查。

(3)董事会决策程序遵循以下规定：首先，由董事长或其授权的副董事长主持董事会会议，确保会议按照议程顺利进行；其次，董事会成员应充分发表意见，对重大决策事项进行充分讨论；第三，董事会决议应经全体董事过半数同意方可通过，对于涉及公司重大利益的决策，应实行三分之二以上董事同意；第四，董事会决策应遵循合法、合规、公开、透明的原则，确保决策的科学性和合理性；第五，董事会秘书处负责跟踪决策执行情况，并向董事会报告执行效果。以某大型国有集团为例，其董事会自实施新的会议制度和决策程序以来，决策质量提高了30%，决策周期缩短了25%，有效提升了公司治理效能。