董事会议事规则.docx

董事会议事规则

第一章总则

第一条目的

为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司董事会及各专门委员会、董事。

第二章董事会的组成与职权

第三条董事会组成

公司董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事会设董事长1人，可设副董事长[X]人。

第四条董事会职权

1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11.制订公司的基本管理制度；

12.制订《公司章程》的修改方案；

13.管理公司信息披露事项；

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章董事会会议的召集与通知

第五条会议召集

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条会议通知

1.董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

2.召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前[X]日和[X]日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

3.情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四章董事会会议的提案与审议

第七条提案的提出

1.董事可以向董事会提出提案，独立董事有权向董事会提议召开临时会议。

2.监事会可以向董事会提出提案。

3.经理可以向董事会提出提案。

4.提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第八条提案的审议

1.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

2.董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

3.董事会应当对会议提案进行逐项审议，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第五章董事会会议的表决与决议

第九条表决方式

董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票方式进行。

第十条决议的形成

1.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

2.董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

3.不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十一条会议记录

1.董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

2.董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。

第六章董事会决议的执行与反馈

第十二条决议的执行

董事会决议由经理负责组织执行，经理应当将执行情况向董事会报告。

第十三条反馈

公司有关部门和人员应当按照董事会的要求，及时向董事会报告决议执行情况。

第七章附则

第十四条规则的修改

本议事规则的修改由董事会提出修正案，提请股东大会审议通过。

第十五条生效

本议事规则自股东大会通过之日起生效。