借壳上市方法-流程与案例.ppt

常见借壳上市方案与典型案例(4/5)上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。借壳上市方案简述典型案例国金证券借壳S成建投，完成借壳后，公司更名为国金证券，主营业务由房地产投资转变为金融证券。交易类型对比分析本方案同样借壳上市过程中尽量避免了以现金为对价的交易，而且，与方案三相比，由于拟借壳企业的控股股东获得了壳公司原大股东的股份，而这部分股权的锁定期较短（1年），因而在借壳完成后借壳方所持有的上市公司股份具有更好的流动性；本方案的局限性在于，壳公司原有的业务和资产在置出过程中不宜分割，因而对借壳前壳公司和借壳方的股权结构都有一定的要求；要实现拟借壳公司的整体上市，有时须进行两轮定向增发，即在本方案实施后，再对拟借壳企业的其他股东进行一轮增发换股。壳公司原控股股东上市壳公司注入拟借壳上市企业股权定向增发新股拟借壳企业的控股股东转让所持有的壳公司股份壳公司原有业务及资产置出原有业务及资产常见借壳上市方案与典型案例(5/5)上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。借壳上市方案简述典型案例海通证券借壳都市股份，完成借壳后，公司更名为海通证券，主营业务由医药行业转变为金融证券。交易类型对比分析本方案实施的要点在于注入壳公司的拟借壳上市企业股份必须有足够高的估值，确保在定向增发后拟借壳公司的控股股东在上市公司的股份超过其原控股股东，并足够取得对上市公司的控制权；本方案的特殊之处在于上市壳公司的原控股股东在借壳方完成借壳上市后依然是上市公司的股东，只不过让出了上市公司的控制权；本方案相当于在借壳方完成借壳上市的同时引入了壳公司原控股股东作为一个新的投资者，而其收购壳公司原有资产时支付的现金对价即是其对上市公司的投资，不同的是，其所持有的上市公司股份不会有额外的锁定期，原先的流通股在重组后依然可以流通。壳公司原控股股东上市壳公司注入拟借壳上市企业股权定向增发新股拟借壳企业的全体(或控股)股东现金支付置出原有业务及资产第四部分借壳上市业务介绍借壳上市基本情况介绍借壳上市的主要模式借壳上市操作流程近三年上市公司重大资产重组概况文化企业借壳上市案例2027365964借壳上市操作流程收购方聘请财务顾问机构；协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。重大资产重组报告书及相关文件；独立财务顾问和律师事务所出具的文件本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议本次重大资产重组的其他文件壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；按证监会要求申报相关文件；对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；由重组委委员投票决定对项目的行政许可。经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；对涉及的资产进行重组；重组后企业人员的安置；壳公司债权债务的承继；对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。证监会审核前期准备实施借壳方案及持续督导制作申报材料前期准备阶段的工作流程流程主要内容聘请财务顾问收购方聘请财务顾问机构；协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。尽职调查对公司业务及资产进行初步尽职调查，形