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退股协议律师函

一、关于退股事项的背景及依据

(1)本退股事项源于甲乙双方在共同投资某有限责任公司（以下简称“公司”）过程中，由于双方在经营理念、发展战略等方面存在分歧，导致合作基础动摇。甲乙双方经多次协商，一致认为继续维持合作关系已无实际意义，因此甲方提出退股申请。依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方决定通过签订退股协议，明确退股事宜，保障双方的合法权益。

(2)在此过程中，甲乙双方充分认识到退股事宜的复杂性和重要性，经过长时间的研究和讨论，最终形成了一份符合双方利益的退股协议草案。该草案充分考虑了公司的实际情况、双方的出资比例、股权结构以及市场环境等因素，旨在确保退股过程顺利进行，维护公司的稳定发展。

(3)退股协议的依据主要包括《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条关于股东退股的规定，以及《中华人民共和国合同法》的相关条款。此外，甲乙双方还参考了《公司法司法解释（四）》等相关法律法规，确保退股协议的合法性和有效性。在签订退股协议后，双方应严格按照协议约定履行各自的权利和义务，共同维护公司的合法权益。

二、退股双方的基本情况

(1)甲方为某有限责任公司股东之一，自公司设立之初便参与投资，持有公司20%的股份。甲方在投资前具备丰富的企业管理经验，曾担任多家知名企业的管理职位，对市场动态及行业趋势有深刻理解。在公司的运营过程中，甲方积极参与决策，为公司发展作出了重要贡献。

(2)乙方为另一股东，持有公司30%的股份。乙方在投资前主要从事金融行业，拥有丰富的资本运作经验。在公司的运营过程中，乙方负责公司的财务管理和风险控制，确保公司财务稳健，为公司的快速发展提供了有力保障。

(3)甲乙双方在合作期间，建立了良好的沟通与信任关系。双方均具备较强的法律意识和风险意识，能够严格按照法律法规及公司章程的规定行事。在本次退股事宜中，甲乙双方均希望以和平、公正的方式解决问题，确保双方的合法权益得到充分保障。

三、退股的具体安排及条件

(1)退股金额的计算将基于公司最近的财务审计报告，按照甲方实际持有的20%股份对应的公司净资产价值进行确定。根据最新的审计结果显示，公司净资产为人民币5000万元，甲方应得退股金额为人民币1000万元。此计算方法参考了《公司法》及相关司法解释，并借鉴了类似案例中股东退股的估值方式。例如，在XX公司退股案件中，法院根据审计报告中的净资产价值，结合市场行情和公司未来发展潜力，最终确定了退股金额。

(2)退股过程中，甲方应先将其持有的公司股权转让给第三方，再由第三方将股权转让给乙方。为确保股权转让的顺利进行，双方同意以下安排：甲方需在协议签署之日起30日内，与第三方达成股权转让协议，并完成股权转让手续。乙方应在甲方完成股权转让后10日内，按照甲方应得退股金额人民币1000万元，向甲方支付相应款项。若因甲方原因导致股权转让延迟，每延迟一日，甲方应向乙方支付人民币1万元的违约金。此外，若因乙方原因导致支付延迟，乙方应向甲方支付人民币2万元的违约金。

(3)在退股过程中，甲乙双方应共同承担因退股事宜产生的税费。根据我国税法规定，股权转让需缴纳个人所得税。甲方应按照国家相关政策，自行缴纳个人所得税。乙方在收到甲方股权转让款后，应在15日内代扣代缴甲方应缴的个人所得税。此外，双方还应承担因退股事宜产生的其他税费，如印花税等。为简化税费缴纳流程，甲乙双方同意在协议签署时，由乙方一次性向甲方支付包括税费在内的总退股金额人民币1020万元。在支付过程中，若出现税费缴纳差额，由甲方和乙方按比例承担。

(4)在退股协议履行过程中，若出现争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权将争议提交至公司所在地的人民法院诉讼解决。为避免诉讼过程中的不确定性，双方同意在协议中明确以下条款：若因退股事宜引发诉讼，双方均不得要求对方支付任何形式的赔偿金；诉讼费用由败诉方承担；胜诉方有权要求败诉方承担合理的律师费用。通过这些条款，甲乙双方旨在确保退股事宜的顺利进行，降低诉讼风险。

四、退股过程中的权利义务及风险提示

(1)在退股过程中，甲方作为退股方，享有以下权利：首先，甲方有权要求乙方按照协议约定的时间节点支付退股款项；其次，甲方有权要求乙方协助完成股权转让的相关手续；最后，甲方有权在退股协议中明确约定违约责任，若乙方未按时支付款项或未协助完成股权转让，甲方有权追究乙方的法律责任。

(2)同时，甲方在退股过程中也承担相应的义务：首先，甲方需在规定时间内完成股权转让手续，包括与第三方达成股权转让协议等；其次，甲方应配合乙方完成股权转让款的支付；最后，甲方应按照国家相关税法规定，自行缴纳个人所得税等税费。

(3)对于乙方，其在退股过程中的权利包括：首先，乙方有权要求甲方按