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承债式收购股权转让协议

合同编号：__________

转让方（以下简称甲方）：

甲方姓名：

甲方身份证号：

甲方地址：

甲方联系方式：

受让方（以下简称乙方）：

乙方姓名：

乙方身份证号：

乙方地址：

乙方联系方式：

鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权，现甲方愿意将其持有的目标公司股权及相关债务转让给乙方，乙方愿意受让。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

一、前言

1.1背景

甲乙双方经充分协商，就甲方将其持有的目标公司股权及相关债务转让给乙方事宜，达成一致意见。

1.2定义

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：

“股权”指甲方持有的目标公司[X]%的股权。

“债务”指目标公司截至本协议签署之日的全部债务。

二、股权转让

2.1股权的转让

甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权。自本协议生效之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有与该股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。

2.2股权转让的价格及支付方式

2.2.1经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[具体金额]元。

2.2.2乙方应在本协议签订之日起[具体日期]日内，向甲方支付股权转让款的[X]%作为定金；在股权交割完成之日起[具体日期]日内，向甲方支付剩余的股权转让款。

2.2.3乙方应将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。

三、债务承担

3.1债务的确认

双方确认，目标公司截至本协议签署之日的债务总额为人民币[具体金额]元，具体债务清单见附件四。

3.2债务的承担方式

3.2.1乙方同意承担目标公司的全部债务。

3.2.2乙方应在本协议签订之日起[具体日期]日内，向目标公司的债权人发出债务承担的通知，并取得债权人的书面同意。

3.2.3如因乙方未及时履行债务承担义务而导致目标公司或甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

四、陈述与保证

4.1出让方的陈述与保证

4.1.1甲方保证其为目标公司股权的合法持有人，有权签署本协议并转让该股权。

4.1.2甲方保证其向乙方提供的关于目标公司的信息和资料是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述或重大遗漏。

4.1.3甲方保证目标公司的股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情形。

4.2受让方的陈述与保证

4.2.1乙方保证其具有足够的资金实力和履约能力，能够按照本协议的约定支付股权转让款和承担目标公司的债务。

4.2.2乙方保证其将按照法律法规和公司章程的规定，妥善经营管理目标公司，维护目标公司的合法权益。

五、股权交割

5.1交割的条件

5.1.1乙方已按照本协议的约定支付了定金。

5.1.2乙方已取得目标公司债权人关于债务承担的书面同意。

5.1.3双方已完成本协议约定的其他前置事项。

5.2交割的时间和地点

5.2.1双方同意，股权交割应在本协议签订之日起[具体日期]日内，在目标公司所在地进行。

5.2.2股权交割时，双方应共同签署股权交割确认书，确认股权交割的完成。

六、过渡期安排

6.1过渡期的定义

本协议所称过渡期，是指自本协议签订之日起至股权交割完成之日止的期间。

6.2过渡期内双方的权利和义务

6.2.1甲方的权利和义务

（1）甲方应按照诚实信用的原则，妥善管理目标公司，维护目标公司的正常经营秩序，不得损害目标公司的利益。

（2）甲方应将目标公司在过渡期内的重大事项及时通知乙方。

（3）甲方不得在过渡期内对目标公司的资产进行处置或设置任何担保。

6.2.2乙方的权利和义务

（1）乙方有权了解目标公司在过渡期内的经营情况和财务状况。

（2）乙方应配合甲方完成目标公司在过渡期内的经营管理工作。

（3）乙方不得在过渡期内干涉目标公司的正常经营活动。

七、保密条款

7.1保密的范围

本协议双方应对在谈判、签署和履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密和其他机密信息予以保密。保密信息的范围包括但不限于双方的商业计划、财务信息、客户资料、技术方案等。

7.2保密的期限

本协议的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

八、违约责任

8.1出让方的违约责任

8.1.1如甲方未按照本协议的约定向乙方转让股权，甲方应向乙方返还已收取的定金，并按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金。

8.1.2如甲方违反本协议的陈述与保证条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

8.2受让方的违约责任

8.2.1如乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照未付款项的[X]%/日计算。

8.2.2如乙方违反本协议的陈述与保证条款，导致甲方或目标公司遭受损失的，乙方应承担赔