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股权转让协议书

合同编号：__________

转让方（以下简称甲方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

受让方（以下简称乙方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于甲方在[公司名称]（以下简称“目标公司”）合法拥有一定比例的股权，甲方愿意将其持有的目标公司的部分/全部股权转让给乙方，乙方愿意受让该等股权，经双方友好协商，达成如下协议：

1.总则

1.1协议背景

甲方作为目标公司的股东，基于[具体原因，如战略调整、资金需求等]，拟转让其在目标公司的股权，乙方基于[自身的投资战略、业务协同等原因]，有意向受让该股权。双方希望通过本协议明确各自的权利和义务，保证股权转让的顺利进行。

1.2协议目的

本协议的目的在于规范甲方与乙方之间关于目标公司股权转让的交易行为，包括但不限于确定转让股权的范围、转让价格、付款方式、交割条件等重要事项，以保障双方在股权转让过程中的合法权益，同时保证目标公司的正常运营不受影响。

1.3定义与解释

在本协议中，除非另有明确规定，下列术语具有如下含义：

“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的部分/全部股权按照本协议约定的条件转让给乙方的行为。

“转让股权”指甲方拟转让给乙方的目标公司的股权及其相关权益。

“目标公司”指[公司名称]，一家依据[公司注册地的法律]依法注册成立的公司，注册地址为[目标公司注册地址]，主要经营范围为[目标公司经营范围]。

2.转让标的

2.1转让股权概述

甲方同意将其持有的目标公司的[具体比例]的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。该转让股权对应目标公司的[具体出资额或股份数量]，占目标公司注册资本/总股本的[具体比例]。转让股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，且甲方拥有完全的处分权。

2.2股权附带权益

随转让股权一并转让的权益包括但不限于与该股权相关的目标公司的分红权、表决权、剩余财产分配权等股东权益，以及基于股东身份享有的对目标公司的知情权、参与公司治理权等。同时转让股权所对应的目标公司在本协议签订日之前的未分配利润、公积金等权益也将按照股权比例由乙方享有。

3.转让价格与付款方式

3.1转让价格确定

双方经协商一致，确定转让股权的价格为人民币[具体金额]（大写：[大写金额]）。该转让价格的确定基于目标公司的[评估基准日]的资产评估报告，综合考虑目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等因素。如果在本协议签订日至交割日期间，目标公司的资产或财务状况发生重大变化（定义为对目标公司的价值产生超过[X]%的影响的变化），双方应根据公平合理的原则重新协商转让价格。

3.2付款方式

乙方将通过[具体付款方式，如银行转账、支票等]向甲方支付转让价款。乙方应按照本协议的要求，将款项支付至甲方指定的银行账户（账户名称：[甲方指定账户名称]；银行账号：[甲方指定账号]；开户银行：[甲方指定开户行]）。

3.3付款期限

乙方应在本协议生效后的[具体期限，如X个工作日/月]内，支付转让价款的[X]%作为定金；在满足股权交割条件后的[具体期限]内，支付剩余的转让价款。如果乙方未能按照上述期限支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收定金，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

4.股权交割

4.1交割条件

本协议下的股权交割应满足以下条件：

（1）本协议已生效且各方已履行本协议规定的必要前置程序（如内部决策程序等）；

（2）乙方已按照本协议的约定支付定金；

（3）目标公司没有未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能对目标公司经营或股权价值产生重大不利影响的事项；

（4）相关部门（如工商行政管理部门等）已批准或核准本次股权转让（如需）；

（5）其他双方约定的交割条件，如[具体条件]。

4.2交割时间

在满足交割条件后的[具体工作日]内，双方应进行股权交割。如果由于不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致交割延迟，双方应协商确定新的交割时间。

4.3交割手续

（1）双方应共同向目标公司的登记机关提交必要的文件，办理股权变更登记手续，将转让股权登记至乙方名下。办理股权变更登记所需的文件包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。

（2）甲方应向乙方移交与转让股权相关的目标公司的文件、资料（如股东名册、财务报表、公司证照等），以便乙方能够正常行使股东权利。

（3）目标公司应向乙方出具新的股东证明文件，确认乙方的股东身份。

5.股东权利与义务的转移

5.1权利转移

自股权交割日起，乙方享有转让股权所对应的目标公司的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、参与公司治理权等。乙方有权按照目标公司的章程规定，参加股东会、董事会、监事会等公司治理机构，行使相应的权利。

5.2义务转移

自股权交