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甲方：XXX

乙方：XXX

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上市公司收购合同协议书（2024年最新版）

本合同目录一览

1.定义和解释

1.1合同当事人

1.2术语定义

2.收购目的和范围

3.收购条件

3.1收购价格

3.2支付方式

3.3交割时间

4.收购程序

4.1信息披露

4.2审批和监管

4.3股权过户

5.交易对价

5.1交易对价的支付

5.2交易对价的调整

6.交割后的公司治理

6.1董事会成员的任命

6.2高级管理人员的任命

6.3公司政策的调整

7.保密条款

7.1保密信息的定义

7.2保密义务

7.3保密信息的处理

8.知识产权和商业秘密

8.1知识产权归属

8.2商业秘密的保护

9.违约责任

9.1违约行为的定义

9.2违约责任的承担

10.不可抗力

10.1不可抗力的定义

10.2不可抗力事件的处理

11.合同的终止和解除

11.1合同终止的情形

11.2合同解除的情形

12.合同的修改和补充

13.争议解决

13.1争议解决方式

13.2争议解决机构

14.其他条款

14.1合同生效

14.2合同的适用法律

14.3合同的签订和生效日期

第一部分：合同如下：

1.定义和解释

1.1合同当事人

1.1.1本合同当事人包括甲方（收购方）和乙方（目标公司）。

1.1.2甲方是指拟通过收购目标公司股份成为其控股股东的投资者。

1.1.3乙方是指被甲方收购股份的目标公司，其全部或部分股份将被甲方收购。

1.2术语定义

1.2.1“收购股份”指甲方通过购买、受让或其他方式获得乙方股份的行为。

1.2.2“收购价格”指甲方为购买乙方股份而支付的对价。

1.2.3“交割”指甲方完成收购股份的法律手续，包括但不限于股权过户。

2.收购目的和范围

2.1收购目的

2.1.1甲方收购乙方股份的目的是为了成为乙方的控股股东，进而实现对乙方的战略投资和管理。

a)提升乙公司的市场竞争力；

b)优化资源配置，提高公司运营效率；

c)实现长期稳定的经济回报。

2.2收购范围

2.2.1甲方收购乙方股份的范围包括但不限于乙方持有的全部或部分股份。

2.2.2收购范围以本合同附件一《收购股份明细表》为准。

3.收购条件

3.1收购价格

3.1.1本合同约定的收购价格为人民币元/股，总额为人民币亿元。

3.1.2收购价格以人民币计价，并按照中国法律法规及证券交易所的规定进行调整。

3.2支付方式

3.2.1甲方应按照本合同约定的交割时间，以人民币现金方式支付收购价格。

3.2.2甲方应在交割日前将收购价格全额支付至乙方指定的账户。

3.3交割时间

3.3.1本合同约定的交割时间为自合同生效之日起个工作日内。

3.3.2甲方应在交割时间前完成收购股份的全部手续。

4.收购程序

4.1信息披露

4.1.1甲方应在合同生效之日起个工作日内，按照中国证监会及证券交易所的规定，向相关监管部门和投资者披露本合同的相关信息。

4.1.2乙方应配合甲方完成信息披露工作。

4.2审批和监管

4.2.1本合同需经甲方、乙方及有关监管部门批准后方可生效。

4.2.2

甲方、乙方应按照中国法律法规及证券交易所的规定，办理收购股份的审批和监管手续。

4.3股权过户

4.3.1甲方应在交割时间前完成收购股份的股权过户手续。

4.3.2乙方应配合甲方完成股权过户手续。

5.交易对价

5.1交易对价的支付

5.1.1甲方应在交割时间前支付全部收购价格。

5.1.2甲方支付的收购价格应全部用于购买乙方股份。

5.2交易对价的调整

5.2.1如因政策、市场等因素导致收购价格需调整，双方应按照公平、合理的原则协商确定调整后的收购价格。

6.保密条款

6.1保密信息的定义

6.1.1“保密信息”指本合同及其附件中涉及的商业秘密、技术秘密、经营信息等。

6.1.2“保密义务”指合同双方对本合同及其附件中涉及的保密信息负有保密义务。

6.2保密义务

6.2.1合同双方对本合同及其附件中涉及的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或使用。

6.2.2合同双方应采取必要措施，防止保密信息被泄露或非法使用。

8.知识产权和商业秘密

8.1知识产权归属

8.1.1本合同中，乙方拥有的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，均归乙方所有。

8.1.2甲方在收购过程中获得或通过乙方授权获得的知识产权，归甲方所有。

8.2商业秘密