SPAC“特殊目的收购公司” “空壳公司的法律问题分析.pdfVIP

一、SAPC模式流程

(一)设立和运作SPAC

(二)SPAC公司上市募集资金

(三)寻找优质资产并购

(四)时间限制

二、SPAC模式特点

(一)与借壳上市的区别

(二)与传统IPO区别

三、香港联交所SPAC模式分析

(一)针对SPAC的要求

(二)SPAC并购交易要求

Company“空壳公司”,是一种为企业提供上市融资的

投资工具，并无实际的商业运作。发起人设立一个特殊

目的公司，通过IPO方式募集资金并挂牌上市。SPAC公

司通过寻找未上市的目标公司进行投资并购，帮助目标

公司通过SPAC公司并购实现上市目的。

SPAC上市至今，共有1140家公司通过SPAC模式上市。

模更是高达1625亿美元。

SPAC模式流程

(一)设立和运作SPAC

SPAC的投资者范围通常包括共同基金、私募股权基金等。

SPAC设立的目的就是寻求特定领域的优质资产，但在创

建时，目标资产并不确定。由于并无实际财务数据支撑，

因此发起人的情况，包括业绩记录和声誉，以及SPAC管

理团队的经验和专业知识就显得尤为重要。

(二)SPAC公司上市募集资金

成立的SPAC公司在交易所上市并募集资金作为未来收

购目标公司的资金来源。SPAC在首次公开募股中筹集的

资金被放在一个有息信托账户，放入信托账户的资金及

其利息所得只能用于特定用途，如赎回股份、清算分配、

寻找标的完成并购等，除以下用途外，不得用于其他用

途。

(三)寻找优质资产并购

SPAC公司上市后，搜寻优秀的目标公司作为并购对象。

最后，确定目标公司后，通过并购的方式，实现目标公

司上市。

(四)时间限制

SPAC公司并非刻意无期限的寻找并购标的，而必须在上

市之日一定时期内完成，如果SPAC无法在期限内兼并或

收购一家非上市公司，则将被清算，投资者可以收回资

金。

二SPAC模式特点

(一)与借壳上市的区别

传统的借壳上市指一家拟上市公司通过把资产注入一家

已上市公司，并得到该公司的控制权，进而实现拟上市

公司资产(业务)上市的目的。在借壳上市过程中需要

对壳资源进行详细的尽调，并且对原有业务及资产的退

出作出安排，因此存在诸多不可控的风险。另外，即便

成功借壳，上市之后是否具备预期的融资能力仍然是一

个不确定因素。

在SPAC上市模式下，壳资源一般是没有运营经历，股权

结构、债权债务清晰，具有一定资金优势，更有利于吸

引(或发现)优质资产。

(二)与传统IPO区别

传统IPO模式下，先有拟上市公司且该公司业务运行良

好，能够达到IPO的标准，之后通过上市服务机构的准

备，递交申请，最终上市。简单来说，就是把一家公司

独立打造成上市公司。

而在SPAC模式下，对于发起人来说，其可以先行造壳，

然后募集资金，成为一个上市的SPAC,之后通过该公司

收购拟上市的资产。

对于拟上市公司来说，除了传统的IPO,借壳上市之外，

也可以主动寻找已经上市的SPAC公司，通过收购或合并

达到上市的目的。

香港联交所SPAC模式分析

香港联交所于9月17日针对特殊目的收购公司(SPAC)

的上市制度进行公开市场意见咨询，12月17日公布特

月1日正式受理SPAC上市申请。

(一)针对SPAC的要求

1.发起人

联交所要求SPAC的发起人至少有一名是持有证监会所

发出第6或9类(机构融资提供意见或资产管理)牌照

的公司，并且持有10??上股份。除此之外，发起人还

应提供相应的资料以证明其符合应有的经验、诚信和才

干。若发起人连续三个财年管理平均80亿港元的资产或

者担任恒生指数或同等指数发行人高级行政职务的责备

视为有利的事宜。

2.董事

SPAC董事会成员至少两人持有证监会第6或第9类牌照

(其中一名是代表持有证监会牌照的SPAC发起人的董

事)。

《上市规则》第三章也适用于SPAC,SPAC的董事会至少

有三名独立非执行董事，占至少三分之一的董事会成员，

同时亦应设立董事委员会(包括审计委员会、薪酬委员

会及提名委员会)。

3.发行价格和募资规模

SPAC股份发行价必须10港元或以上，而SPAC新股必须

至少集资10亿港元。英国SPAC制度下的最低集资金额

为1亿英镑。美国规定在纳斯达克或纽交所上市的SPACE

市值应当在5000万美元和一亿美元之间。新加坡要求

亿港元与其他区域要求相近。

4.投资者的要求

SPAC将仅限专业投资者认购和买卖，这一规定与美